新澳股份：国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书

浙江新澳纺织股份有限公司                                           保荐总结报告书
          国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
                      首次公开发行的保荐总结报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司                    申报时间：2017 年 3 月 20 日
保荐机构编号：Z27074000
     一、保荐机构及保荐代表人承诺
     1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
 律责任。
     2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
 何质询和调查。
     3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
 法》的有关规定采取的监管措施。
     二、保荐机构基本情况
            情   况                                    内   容
 保荐机构名称                国信证券股份有限公司
 注册地址                    深圳市红岭中路 1012 号
 主要办公地址                深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
 法定代表人                  何如
 联系人                      曾信、郭永青
 联系电话                    0755-82130793、82133337
 保荐代表人                  吴云建、陈敬涛
 保荐代表人联系电话          [phone]
     三、发行人基本情况
            情 况                                      内   容
 发行人名称                  浙江新澳纺织股份有限公司
 证券代码
 浙江新澳纺织股份有限公司                                            保荐总结报告书
注册地址                    桐乡市崇福镇观庄桥
主要办公地址                浙江省桐乡市崇福镇观庄桥
法定代表人                  沈建华
联系人                      李新学
联系电话                    0573-88226060
本次证券发行类型            首次公开发行 A 股
本次证券发行时间            2014 年 12 月 23 日
本次证券上市时间            2014 年 12 月 31 日
本次证券上市地点            上海证券交易所
年度报告披露时间            2014 年度报告于 2015 年 4 月 20 日披露
                            2015 年度报告于 2016 年 3 月 4 日披露
                            2016 年度报告于 2017 年 3 月 7 日披露
    四、保荐工作概述
             项    目                                   工作内容
1、公司信息披露审阅情况
                                      公司在 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日
                                  （以下简称持续督导期）发布的主要信息披露文件由
                                  我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。
                                      保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相
                                  符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。
2、现场检查情况
                                       持续督导期内，2015 年度，保荐代表人分别于 2015
                                  年 11 月 20 日-21 日对公司进行了现场检查；2016 年度，
                                  保荐代表人分别于 2016 年 12 月 3 日-5 日、2017 年 3
                                  月 1-2 日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资
                                  金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与
                                  控制、投资者关系管理等情况。
                                      保荐代表人分别于 2015 年 1 月 9 日、2016 年 10
                                  月 25 日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部
                                  等人员进行了现场培训。
3、督导公司建立健全并有效执行规
                                      持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内
章制度（包括防止关联方占用公司
                                  控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司具有《股
资源的制度、内控制度、内部审计
                                  东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
制度、关联交易制度等）情况
                                  规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
                                  《对外担保管理制度》、《授权管理制度》、《防止大股
                                  东及关联方占用资金制度》、《募集资金专项存储及使
                                  用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管
                                  理制度》、《股东大会议事规则》、《内幕信息知情人登
 浙江新澳纺织股份有限公司                                            保荐总结报告书
                                  记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公
                                  司股份及其变动管理制度》，并修订完善了《公司章
                                  程》，调整优化了利润分配政策。
                                      公司在持续督导期内能有效执行上述规章制度。
4、督导公司建立募集资金专户存储
                                      公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金总
制度情况以及查询募集资金专户情
                                  额为人民币 47,890.60 万元，扣除发行费用人民币
况
                                  3,573.44 万元，实际募集资金净额为人民币 44,317.16
                                  万元，分别存放于中国农业银行股份有限公司桐乡崇
                                  福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、
                                  中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限
                                  公司嘉兴桐乡支行账户之中。
                                      截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使
                                  用完毕，公司四个募集资金专户均已注销，无定期存
                                  款账户和通知存款账户。
                                      保荐代表人通过核对银行对账等方式核实募集资
                                  金专用账户资金情况。
                                      保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存
                                  储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上
                                  海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
5、列席公司董事会和股东大会情况
                                       持续督导期内，2015 年度，保荐代表人分别于 2015
                                  年 2 月 5 日列席 2015 年第一次临时股东大会、2015 年
                                  5 月 13 日列席 2014 年度股东大会、2015 年 9 月 14 日
                                  列席 2015 年第二次临时股东大会、2015 年 11 月 20 日
                                  列席 2015 年第三次临时股东大会、2015 年 4 月 17 日
                                  列席第三届董事会第十次会议、2015 年 8 月 20 日列席
                                  第三届董事会第十三次会议、2015 年 9 月 25 日列席第
                                  三届董事会第十四会议；
                                      2016 年度，保荐代表人分别于 2016 年 3 月 7 日列
                                  席 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 3 月 30 日列
                                  席 2015 年度股东大会、2016 年 7 月 14 日列席 2016 年
                                  第二次临时股东大会、2016 年 2 月 19 日列席第三届董
                                  事会第十八次会议、2016 年 6 月 24 日列席第三届董事
                                  会第二十一次会议、2016 年 8 月 1 日列席第三届董事
                                  会第二十二会议、2016 年 10 月 25 日列席第三届董事
                                  会第二十五次会议。
6、保荐人发表独立意见情况
                                      持续督导期内，保荐人发表独立意见情况如下：
                                      1、2015 年 1 月 20 日，保荐人发表《国信证券股
                                  份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司以募集资
浙江新澳纺织股份有限公司                                    保荐总结报告书
                           金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意
                           见》，认为：新澳股份本次使用募集资金置换预先已投
                           入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第
                           三届董事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立
                           董事均发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特
                           殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕
                           25 号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海
                           证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有
                           关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的
                           实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
                           行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
                           利益的情况。综上，国信证券对新澳股份使用
                           155,599,629.42 元募集资金置换预先已投入募投项目的
                           等额自筹资金事项无异议。
                               2、2015 年 2 月 5 日，保荐人发表《国信证券股份
                           有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲
                           置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的
                           核查意见》，认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资
                           金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的事项经公
                           司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确
                           的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法
                           律程序。（2）公司本次使用部分闲置募集资金购买保
                           本理财产品和暂时补充流动资金的事项符合《上市公
                           司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
                           监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
                           办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变
                           相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投
                           资计划的正常进行。（3）在保障公司正常经营运作和
                           资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前
                           提下，新澳股份通过投资购买保本理财产品和暂时补
                           充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收
                           益，符合公司和全体股东的利益。国信证券对公司使
                           用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流
                           动资金无异议。
                               3、2015 年 4 月 17 日，保荐人出具了《国信证券
                           股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司持续督
                           导年度报告书》；同日发表了《国信证券股份有限公司
                           关于浙江新澳纺织股份有限公司 2014 年度募集资金存
                           放与使用专项核查报告》，认为：2014 年度，公司严
                           格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集
                           资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、
                           准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司
                           募集资金管理办法（2013 年修订）》的情况。
浙江新澳纺织股份有限公司                                    保荐总结报告书
                               4、2015 年 10 月 29 日，保荐人发表了《国信证券
                           股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司全部募
                           投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
                           核查意见》，认为：公司首次公开发行股票募集资金投
                           资项目已经达到预定的使用情况，本次将节余募集资
                           金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使
                           用效率，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管
                           指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
                           管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
                           法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审
                           议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履
                           行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，
                           不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
                           因此，本保荐机构对本次公司以节余募集资金永久性
                           补充公司流动资金事项无异议。
                               5、2015 年 11 月 27 日，保荐人发表了《国信证券
                           股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司首次公
                           开发行股票 2015 年度现场检查报告》，认为：检查期
                           内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资
                           金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大
                           风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办
                           法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
                           中所指定的需要汇报的事项。
                               6、2015 年 12 月 25 日，保荐人发表了《国信证券
                           股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司限售股
                           份上市流通的核查意见》，认为：新澳股份限售股份持
                           有人均遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份
                           锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合
                           《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
                           办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；
                           公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
                           完整。本保荐机构对新澳股份本次限售股份上市流通
                           事项无异议。
                               7、2016 年 2 月 19 日，保荐人发表了《国信证券
                           股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司重大资
                           产重组延期复牌的核查意见》，认为：公司正积极推进
                           相关重组事宜，但考虑到本次重组涉及境外收购及复
                           杂性，公司延期复牌具有合理性，新澳股份申请延期
                           复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
                           证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
                           业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益
                           的情形。国信证券将督促公司履行相关信息披露义务，
                           遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后
 浙江新澳纺织股份有限公司                                          保荐总结报告书
                                  尽快复牌。
                                      8、2016 年 3 月 3 日，保荐人出具了《国信证券股
                                  份有限公司关于公司持续督导年度报告书》；同日发表
                                  了《国信证券股份有限公司关于公司 2015 年度募集资
                                  金存放与使用专项核查报告》，认为：2015 年度，公
                                  司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了
                                  募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真
                                  实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市
                                  公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情况。
                                      9、2017 年 3 月 7 日，保荐人发表了《国信证券股
                                  份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司首次公开
                                  发行股票 2016 年度现场检查报告》，认为：检查期内
                                  公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金
                                  使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风
                                  险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                  和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中
                                  所指定的需要汇报的事项。
                                      10、2017 年 3 月 9 日，保荐人出具了《国信证券
                                  股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司 2016 年
                                  持续督导年度报告书》。
7、保荐人发表公开声明情况
                                      持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开
                                  声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
8、保荐人向交易所告情况
                                      持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所
                                  报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
9、保荐人配合交易所工作情况（包
                                      持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督
括回答问询、安排约见、报送文件
                                  导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情
等）
                                  况。
    五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
    项      目                                  情     况
1、发行人配合保荐工作的情况
                                  发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够
                              如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
2、发行人聘请的证券服务机构
                                  发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成
参与保荐工作的情况
                              相关工作。
 浙江新澳纺织股份有限公司                                         保荐总结报告书
3、其他
                                 经核查，保荐人认为，在持续督导期内，公司的控股
                             股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资源的情况；
                             公司高级管理人员不存在利用职务之便损害上市公司利益
                             的情形；公司的关联交易已履行了章程规定的程序，有效
                             执行并保障关联交易的公允性和合规性，不存在损害公司
                             及其他股东利益的情形；公司已根据证监会、上交所及公
                             司规章制度的要求履行信息披露义务；不存在违规对外担
                             保事项。
                                 公司公告的 2014 年、2015 年、2016 年年度报告真实、
                             准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发
生的重大事项
               事       项                               说     明
1、保荐代表人变更及其理由
                                              持续督导期内，因保荐代表人赵小敏先
                                          生工作变动，保荐人委派吴云建接替赵小敏
                                          担任公司保荐代表人。
2、其他重大事项
                                              无。
    七、其他申报事项
                  申报事项                               说     明
1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析
                                              2014 年公司实现营业收入 153,237.72
                                          万元、净利润 11,884.66 万元，2015 年公司
                                          实现营业收入 162,088.04 万元、净利润
                                          13,757.81 万元，2016 年公司实现营业收入
                                          183,481.17 万元、净利润 16,476.67 万元。
                                          近三年，公司经营业绩稳步增长，未出现大
                                          幅波动。
2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐
人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及        无。
整改情况
3、其他需要报告的重大事项
                                              无。
    （以下无正文）
浙江新澳纺织股份有限公司                               保荐总结报告书
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
   保荐代表人：     吴云建      陈敬涛
   法定代表人：     何     如
                                                国信证券股份有限公司
                                                    2017 年 3 月 20 日