广发证券股份有限公司关于
广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东
凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保
荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券
发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，
本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把
关，控制项目风险。
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1、内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资
银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运
作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必
要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，
经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专
业初审意见的工作义务。
（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资
银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门
主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并
按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（3）投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构
内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内
核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原
则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务
管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工
作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，
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以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人
认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门
的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量
指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初
审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意
见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开
时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过
立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总
部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调
查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监
管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组
织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和
财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在
收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不
予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人
员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控
制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支
持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关
问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委
员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组
成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料
对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，
并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体
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落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报
送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办
理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
凯普生物项目组于 2013 年 7 月 17 日向投资银行立项委员会提出凯普生物首次
公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
凯普生物首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：
陈家茂、邵丰、陈天喜、刘旭阳、钟辉、陈青、欧阳西、李斌、陈慎思、胡涛。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
凯普生物首次公开发行股票项目主承销立项会议于 2013 年 8 月 20 日召开，相
关立项委员的表决时间截止于 2013 年 8 月 27 日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
上述立项评估会议以超过 2/3 票表决通过了凯普生物首次公开发行股票项目的
主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
凯普生物首次公开发行股票项目组成员构成：胡涛、郑允新、王显、许淇菡、
郑明欣、李运
2、本次证券发行项目进场工作时间
凯普生物首次公开发行股票项目组于 2012 年开始与凯普生物接触。项目组前
期工作主要是帮助凯普生物进行上市辅导、尽职调查、立项、内核、制作申报材料
等相关工作。自 2012 年 7 月进场工作至今，项目组在凯普生物现场的工作时间大约
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为 34 个月。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对凯普生物进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、技术服务、财务等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次访谈企业高管并核查项目资料，了解企业运营
的经营模式、创新机制；实地察看企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场
检查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈各环节上的岗位人员。
（2）走访企业的主要客户和供应商
项目组在尽职调查过程中，分别走访了沈阳施尔默商贸有限公司、沈阳上合志
商贸有限公司、长沙卫宁生物科技有限公司、广东省妇幼保健院、江西省妇幼保健
院、中国人民解放军第三军医大学第一附属医院等报告期内重要客户，并走访了 Life
Technologies Ltd.、DKSH Hong Kong Ltd.(Roche)、广州誉维生物科技仪器有限公司、
深圳市菲鹏生物股份有限公司、杭州博日科技有限公司等报告期内重要供应商；从
企业的下游了解企业产品的销售与使用情况，从企业的上游了解企业的酶、膜等材
料的采购情况。
（3）走访相关银行
项目组通过走访凯普生物的开户银行，了解凯普生物的资信状况、历年来的资
金往来情况及贷款情况等。
（4）走访相关政府部门
项目组走访了工商、税务、环保等相关政府部门，了解了主要政府部门对凯普
生物的总体评价及其规范经营情况，获得了有关部门对凯普生物不存在重大违法违
规行为的书面说明。
（5）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了
解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管及一线职工进行正式及非
正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、
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研发和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；对一线职工的访谈主要是向他们
了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（6）核查信息系统等内部控制流程
公司的管理目前通过用友软件系统进行，其内部管理在很大程度上依赖于先进
的信息系统，项目组对其采购、销售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请
信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。
（7）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的时间对凯普生物的历史文件
材料进行核查，主要包括：工商登记资料、采购销售相关资料、财务资料、公司各
项规章制度、三会资料等。
（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同凯普生物及其聘请的申报
会计师和发行人律师定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，
安排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。
（9）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，公司历
史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、
监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材
料制作做好准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人胡涛和郑允新负责凯普生物首次公开发行股票项
目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、
销售等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核
查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查凯普生物业绩真实性；组织参与中介
机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调
查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行
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者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
姓名 角色 具体工作
参与尽职调查工作及辅导工作，负责风险因素、发行人基本
情况、同业竞争与关联交易、募集资金运用等申报材料相关
王显 项目协办人
内容的撰写，对重要客户及供应商进行现场走访及工作底稿
收集与整理。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责风险因素、发行人基本
情况、财务会计信息的尽职调查、负责管理层讨论与分析等
许淇菡 项目执行人员
申报材料相关内容的撰写，对重要客户及供应商进行现场走
访及工作底稿收集与整理。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人发行概况、风险
因素、发行人基本情况、业务与技术、募集资金运用等部分
李运 项目执行人员
的尽职调查，申报材料相关内容的撰写；对重要客户及供应
商进行现场走访。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人发行概况、风险
因素、发行人基本情况、发行人董事、监事、高级管理人员
郑明欣 项目执行人员 与其他核心人员、公司治理、同业竞争与关联交易等部分的
尽职调查，申报材料相关内容的撰写；对重要客户及供应商
进行现场走访等。
（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
凯普生物首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的曲
海娜、刘康。
2、内部核查部门专职人员现场核查情况
本保荐机构质量控制部专职人员对凯普生物首次公开发行股票项目进行了现
场核查；检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织企业上
市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
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本次内核小组成员为：陈家茂、陈青、陈天喜、崔海峰、何宽华、廉彦、刘
旭阳、卢科峰、毛晓岚、欧阳西、钟辉
（2）内核小组会议时间
内核会议的召开时间为 2015 年 6 月 12 日。
（3）内核小组成员主要意见
凯普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组成员总体上认为凯
普生物符合创业板首发办法的规定，同意上报中国证监会。
（4）内核小组表决结果
内核委员对凯普生物创业板 IPO 项目进行了投票表决，以超过 2/3 票表决通过。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
本保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要立项意见及回复如下：
问题 1、报告期内实际控制人是否发生变更。
【回复】：
《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定：“三、发行人及其保荐人和律师
主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公
司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行
良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥
有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关
章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有
出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其
他条件。如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人
发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性
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的，比照前款规定执行。”
根据上述规定，经核查发行人报告期内股权变动资料，并根据发行人的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提
名及任免所起的作用等因素进行分析判断，认定管乔中、王建瑜（夫妻）及其子管
秩生、其女管子慧为发行人共同控制人，共同拥有发行人的公司控制权，符合《管
理暂行办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的主张多人共同拥有
公司控制权的条件，依据充分、适当。具体如下：
（1）共同控制人管乔中、王建瑜（夫妻）及其子管秩生、其女管子慧每人均
间接支配发行人公司股份的表决权
1）发行人的控股股东为香港科创
香港科创持有发行人 43.59%的股权，为发行人控股股东。
2）管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧均直接或间接持有香港科创的股份
截至目前，香港科创总股本为 393,422,546 股，共计 30 名股东，其中管乔中、
王建瑜、管秩生及管子慧的持股情况如下：
股东的股权结构
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
股东名称 持股比例
管乔中 40.00%
王建瑜 40.00%
1 香港文化传播 125,264,333 31.84% 管秩生 8.00%
管子慧 8.00%
王毅 4.00%
2 杨小燕 83,000,000 21.10%
王建瑜 80.00%
3 永俊五金 57,500,000 14.62%
管秩生 20.00%
4 王建瑜 30,500,000 7.75%
5 童小旋 20,666,667 5.25%
裘东方 50.00%
6 达臻控股 17,777,779 4.52%
黄坚 50.00%
7 管乔中 17,500,000 4.45%
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股东的股权结构
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
股东名称 持股比例
8 吴月婵 6,160,000 1.57%
9 管秩生 5,000,000 1.27%
10 赵丽芳 5,000,000 1.27%
11 洪国藩 5,000,000 1.27%
12 陈建民 3,196,050 0.81%
13 郑耀宗 2,666,667 0.68%
14 张晓林 2,550,000 0.65%
15 罗中兴 2,266,667 0.58%
16 张晓北 2,200,000 0.56%
17 袁树 2,080,000 0.53%
18 中国科学院上海原子核研究所 1,250,000 0.32%
19 赵敏然 1,100,000 0.28%
20 罗君志 773,333 0.20%
21 卓斌 441,050 0.11%
22 罗镇发 320,000 0.08%
23 吴慧敏 306,667 0.08%
24 韦佩英 200,000 0.05%
25 欧阳志强 150,000 0.04%
26 梁继生 133,333 0.03%
27 Hui Edna E 100,000 0.03%
28 许瑞强 100,000 0.03%
29 黄福荣 100,000 0.03%
30 袁锦恒 100,000 0.03%
31 黄逸华 20,000 0.01%
合计 393,422,546 100.00%
管乔中、王建瑜（夫妻）及其子管秩生、其女管子慧每人均直接或间接支配发
行人公司股份的表决权。
（2）多人共同拥有公司控制权的稳定情况
经核查，管乔中、王建瑜（夫妻）及其子管秩生、其女管子慧共同作为发行人
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的实际控制人，系基于婚姻关系及血缘关系，依据婚姻法的规定形成的共同共有关
系，管乔中、王建瑜（夫妻）及其子管秩生、其女管子慧对发行人以及发行人股份
的共同控制权，在管乔中及王建瑜婚姻存续期间将是稳定的、有效的，且管乔中、
王建瑜（夫妻）及其子管秩生、其女管子慧作为发行人的实际控制人，均承诺自发
行人首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
综上所述，管乔中、王建瑜（夫妻）及其子管秩生、其女管子慧共同拥有发行
人控制权是真实、稳定的，在报告内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳
定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。
问题 2、请项目组说明发行人控股股东香港科创之控股子公司上海孟德尔基因
研究有限公司、香港医学分子诊断中心有限公司、生物医学科技有限公司（香港）
具体从事的业务，及报告内主要财务指标情况，并说明发行人与上述公司是否存在
业务往来或从事相同相近业务的情况。
【回复】：香港科创对外控制的公司上海孟德尔基因研究有限公司、香港医学分
子诊断中心有限公司、生物医学科技有限公司的具体情况如下：
1、上海孟德尔基因研究公司
法定代表人：付文明；
成立时间：2001 年 10 月 14 日；
注册资本：360 万美元；
注册地址和主要生产经营地：上海市张江高科技园区哈雷路 898 弄 9 号楼 101
室；
经营范围：木本食用油料的研究及技术开发；自有技术成果转让；计算机网络
及软件的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例
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1 香港科创 216.00 60.00%
2 深圳云大科技 144.00 40.00%
合计 360.00 100.00%
上海孟德尔主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产 1,919.50 1,919.60 1,942.91 1,993.88
净资产 -268.07 -267.47 -781.00 -728.57
营业收入 -- 476.84 -- 22.22
净利润 -0.05 513.53 -52.43 -78.07
经核查，上海孟德尔的经营范围与发行人不相近，除 2010 年存在部分亲子鉴
定业务外，报告期内不存在实际业务，与公司在报告期内也不存在业务往来。
从主要财务数据显示，2010 年有营业收入共计 222,222.04 元，主要是因为 2010
年上海孟德尔跟华东政法大学司法鉴定所合作进行亲子鉴定业务产生的收入。
从主要财务数据显示，2012 年有营业收入共计 4,768,439.54，主要是因为：
（1）2009 年 7 月 23 日发行人与上海孟德尔签订《资产转让协议》以 396 万元
人民币购买相关标的资产，货款已付清，上海孟德尔于 2012 年 6 月才就“地中海贫
血检测试剂盒”的价款给予开票，共计 1,768,439.54 元。
（2）2005 年 12 月 15 日发行人与上海孟德尔、凯普化学签订《技术转让合同》
以 300 万元人民币受让上海孟德尔拥有“13 种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增(PCR)
荧光检测技术”70%的权益。货款已付清，上海孟德尔于 2012 年 6 月才就“13 种高
危型人乳头状瘤病毒核酸扩增(PCR)荧光检测技术”的价款给予开票，共计 300 万元。
2、香港医学分子诊断中心有限公司
成立时间：2002 年 1 月 28 日；
已发行股份数：607,150,000；
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每股已发行股份的面值：0.01 港元；
已发行股份的总面值：6,071,500 港元；
注册地址和主要生产经营地：香港湾仔告士打道 60 号永亨金融中心 25 楼；
股权结构如下：
序号 股东 出资额（港元） 持股比例
1 香港科创 4,621,500.00 76.12%
2 谭荣安 750,000.00 12.35%
3 永俊五金 400,000.00 6.59%
4 赵敏儿 100,000.00 1.65%
5 杨小燕 100,000.00 1.65%
6 童小旋 100,000.00 1.65%
合计 6,071,500.00 100%
香港医学分子 2008 年的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2008 年度
总资产 5,303,211.53
净资产 3,033,072.24
营业收入 --
净利润 -616,051.93
经核查，香港医学分子于 2009 年初申请停业，报告期内不存在实际业务，也
不与发行人存在业务往来情况。
3、生物医学科技有限公司
成立时间：2001 年 11 月 5 日
已发行股份数：1,510,000
每股已发行股份的面值：1 港元
3-1-2-13
已发行股份的总面值：1,510,000 港元
注册地址和主要生产经营地：香港中环干诺道中 68 号华懋广场第二期 12 楼 A
及 C 室；
股权结构如下：
序号 股东 出资额（港元） 持股比例
1 香港医学分子 1,509,999.00 99.99%
2 香港科创 1.00 0.01%
合计 1,510,000.00 100.00%
生物医学科技 2008 年的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2008 年度
总资产 1,177,797.14
净资产 761,084.82
营业收入 --
净利润 -36,001.68
经核查，生物医学科技于 2009 年 4 月 1 日申请结业，于 2010 年 10 月 5 日递
交注销申请书，并于 2011 年 2 月 18 日成功注销，公司予以解散。因此，报告期内
生物医学科技不存在实际业务，也不与发行人存在业务往来情况。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
问题 1、发行人部分厂房产权存在瑕疵问题。
【解决情况】：
潮州大道北片工业区 B 栋厂房第三层房产为简易钢结构，发行人就该房产的建
设补办立项备案、建设工程规划许可、建设工程规划监察标牌及建设工程竣工验收
消防备案等报建手续，目前仍在补办其他报建手续及产权证书。该房产目前主要用
于公司办公。
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经潮州经济开发区管理委员会批准，发行人于 2009 年 11 月在自有厂区范围内
新建 1600 平方米左右的临时厂房。2012 年 8 月，潮州经济开发区管理委员会同意
发行人在符合相关规定的前提下继续使用临时厂房。经现场核查，该临时厂房目前
主要用于办公、展示、仓储及部分生产（仪器的组装及试剂的分装）。根据发行人出
具的说明，广州生产基地投入使用后将自行拆除该临时厂房。如潮州大道北片工业
区 B 栋厂房第三层房产未能补办全部报建手续且取得权属证书或临时厂房因超期使
用，存在被政府部门要求拆除的风险，但基于下列原因，该等情形对发行人资产完
整性不存在重大不利影响：
1）发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专利、商标等资产，
使用上述无产权房产主要用作办公、展示、仓储及部分生产（仪器的组装及试剂的
分装），不涉及主要生产过程，易于搬迁，具有较强的可替代性。
2）若发行人目前使用的上述房产在广州生产基地项目投入使用前被要求拆除，
发行人将根据企业实际情况制订寻找合法并适应发行人发展需求的场地的计划，如
在发行人主要生产经营场所周围寻找替代性的厂房；或提高现有有产权厂房的使用
效率，进一步压缩使用空间；由于上述无产权房产未涉及公司主要生产环节，搬迁
难度较小，在实际操作过程中搬迁速度较快，因此搬迁工作不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响。此外，发行人的广州生产基地投入使用后，发行人将把部分
生产及管理部门搬迁到广州生产基地，并将自行拆除临时厂房且减少对 B 栋厂房三
楼的使用。因此，如政府部门要求在发行人广州生产基地投入使用后拆除上述无产
权房产，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3）发行人当地的国土局、安监局、住房和城乡建设局、房管局、城乡规划局
等部门均已出具无违规证明。
4）发行人控股股东已向公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司使用
的无产权房产（B 栋厂房三楼及厂区内临时厂房）根据相关主管部门的要求被拆除，
给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、
搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门处罚而支付的罚款等），公司将在毋需公
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司支付任何对价的情况下代公司承担上述损失或支付相应款项，以保证公司不因上
述无产权房屋而遭受经济损失。”
问题 2、报告期内，公司建立覆盖全国主要省市的营销网络，销售人员、技术
人员、市场服务人员等相关人员大量增加，同时公司举办大量 HPV 检测试剂学术推
广活动，给公司支出预算、资金支付、费用报销等管理带来较大压力。若公司财务
人员、销售人员等未能充分理解国家税收政策、公司费用报销相关制度，可能会出
现销售费用报销不规范的情形，进而导致公司出现税务稽查风险。
【解决情况】：
公司已从以下方面加强对销售费用的管理控制：一、加强内部控制建设，完善
资金支付管理制度、费用报销管理制度等财务管理制度并严格执行；二、逐步完善
费用预算制度，严格控制单笔费用的申请及支付管理，加强市场推广费用的明细管
理；三、建立和完善研究开发项目的立项及实施管理制度，加强研究开发项目过程
管理；四、通过商务部、财务部、人力资源部、法律权益部等后台管理部门的联合
管理，对业务费用、差旅报销等费用的预算及决算加强管理，确保费用结算的清晰、
及时、准确。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题 1、公司董监高无业务技术、学术背景，关注公司技术来源。
【解决情况】：
产品技术来源及发展：导流杂交技术是香港大学研发的两项美国专利，公司子
公司香港基因买断了该专利技术。2009 年，公司从香港基因买断这两项美国专利，
因此公司现已拥有这两项美国专利的完全所有权，项目组也核查了两项美国专利的
现实状态，显示属发行人所有，这也是公司目前技术平台的来源。公司的 HPV 分型
产品基于两项美国专利的导流杂交平台研制而成，多项分型产品（包括重点产品 HPV
21 分型试剂盒）获得了国内医疗器械注册证。2012 年，公司根据国际通用的 PCR
荧光平台研发了 HPV 荧光产品及其他核酸分子荧光诊断产品。两个平台研发的产品
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各有优缺点，相辅相成，由此公司的技术基本成熟。经核查，公司的专利、注册产
品产权独立，不存在产权纠纷问题。
董监高专业不匹配如何保持公司技术进步：管乔中为发行人控股公司香港科技
创业股份有限公司创办人，香港科创创办宗旨为将高校、科研院所的研究成果实现
产业化应用，杨福家、郑耀宗等中科院院士为创办团队提供技术指导，早期孵化项
目为高校及科研院所成果的推广应用。后续的研究成果为公司自身研究及技术团队
在杨福家、林海帆等国内外顶尖科学家指导下自主研发，公司自身的研发、技术人
才储备也进一步加强。目前高管团队中，公司实际控制人管乔中十多年来一直从事
生物科技领域的投资及企业管理，具有丰富的企业管理经验和行业视野。2004 年即
进入公司的副总经理谢龙旭为中山大学生物学博士，经过多年的实践积累，已成为
分子生物诊断领域少有的兼具研发及管理的复合型人才。公司董事、副总经理、实
际控制人之一管秩生具有香港科技大学分子生物硕士背景，多年主管海外市场推广，
持续跟踪生物医药行业前沿科技，具有敏锐的国际视野。
问题 2、请项目组结合公司技术水平、行业发展趋势、发行人竞争优势、盈利
模式、售价和原材料变化情况等因素，分析发行人是否能维持高毛利率水平。
【解决情况】：
分子诊断技术可针对产生疾病的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾
病易感性做出预估，相较于其他体外诊断技术具有速度更快、灵敏度更高、特异性
更强等优势，因此分子诊断不但可以广泛应用于传染性疾病、血液筛查、遗传性疾
病、肿瘤分子诊断等领域。2012 至 2014 年，全球体外诊断市场的年复合增长率将
达 6.58%；2014 年全球体外诊断市场规模将增至 503.00 亿美元。在体外诊断行业众
多细分市场中，分子诊断的表现最为突出。2012 年分子诊断占 11.00%的体外诊断市
场份额，2012 至 2014 年分子诊断市场的复合增长率将达 11.00%，占体外诊断行业
各类细分市场之首。
公司的核心技术包括产品应用开发的核心技术和产品自动化生产的核心技术。
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产品应用开发的核心技术包括两大技术平台：拥有自主知识产权的导流杂交技术平
台和国际通用的荧光 PCR 技术平台。其中，全新的导流杂交理念将传统 DNA 杂交需
几小时到数天的杂交时间缩短为几分钟到十几分钟内完成。利用该平台研发的分子
诊断试剂，可多个样本同步进行检测，同时又对一个样本进行多种基因型分析，使
分子诊断的优势得到充分的体现，提高了临床诊断效率和准确率。
公司通过自主研发及获得相应技术，再应用在实际生产中，通过直销和经销模
式主要向医院进行试剂销售，同时也进行检测服务和承接政府筛查项目，以此获得
利润和现金流。目前公司主要产品为 HPV 检测试剂盒、地贫基因检测试剂盒和第三
方检测服务。公司主要产品基于具有自主知识产权的导流杂交仪基础上研发的具有
专利的 21 分型 HPV 检测试剂盒，该产品相对于行业平均水平来说具有快速、高效、
特异性强等优势，同时公司也不断推出其他分子诊断检测试剂。公司技术目前处于
行业领先水平。
报告期内，公司产品售价保持稳定，并通过寻求有资质的国内原材料供应商实
行原材料的进口替代，使得原材料价格有所下降。预计短期内公司仍具备维持高毛
利率的能力。长期来说，随着公司新产品的增加，公司将加大经销占比，同时随着
行业的成熟以及竞争对手的增加，公司毛利率水平将有所下降，趋于行业平均水平。
问题 3、沈阳上合志商贸有限公司 2014 年末应收账款余额 263.77 万元，请说
明公司对该经销商的信用政策情况？项目组对该经销收入真实性核查过程。
【解决情况】：
（1）信用政策
公司与沈阳上合志商贸有限公司合作时间较长，双方基于信任的基础上签署
《信用借款协议》，发行人给予一定的信用额度和信用期，授权该公司可以在该额度
内向公司购买产品不用支付货款，超过该额度则需要先支付货款后提货，信用额度
在信用期（一般 1—2 年）届满时需全部结清。公司对于被沈阳上合志商贸公司占用
的信用额度资金收取少量资金占用费，同时该公司需提供第三方担保。
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（2）真实性核查
沈阳上合志商贸有限公司与沈阳施尔默商贸有限公司为同一实际控制人。项目
组偕同会计师对沈阳施尔默商贸有限公司(沈阳上合志商贸有限公司)进行了实地走
访，对其实际控制人任雪秋进行了访谈，并取得该公司营业执照、组织代码证、税
务登记证、与发行人无关联关系确认函等材料，及该公司 2014 年终端销售的具体数
据，并进行了核实分析。
1)沈阳施尔默商贸有限公司的基本情况：
沈阳施尔默商贸有限公司注册地址：沈阳市大东区广宜街 21 号 934 室，经营
范围为：医用超声仪器及相关设备；医用高频食品设备；医用 X 射线设备；临床检
验分析仪器；体外诊断试剂（批发）等。其具有医疗器械经营资质。
股权结构：任雪秋持股 70%，罗萌持股 30%；其中任雪秋为实际经营者。
2)发行人与沈阳施尔默商贸有限公司的合作背景
沈阳施尔默商贸有限公司实际控制人任雪秋女士与凯普生物结缘于 2007 年的
产品介绍会，并于 2007 年 7 月份开始合作；任雪秋女士多年来专业从事妇科医疗用
品及器械产品经销，通过多年的人脉积累及讲座等产品推广方式与辽宁省主要医院
建立稳定合作关系，具有辽宁省妇科医疗用品市场开发、拓展、销售能力。
目前沈阳施尔默商贸有限公司主要采购产品以 21（HPV）分型检测试剂和 12+2
（HPV）分型检测试剂为主。
根据访谈，任雪秋女士对凯普生物的印象良好，认为凯普生物注重科技研发，
其产品无论是在技术还是售后服务方面都在同行业中处于领先的水平。从合作至今
亦从未发生过退货、产品不合格、以及途中损毁的状况。除此之外，沈雪秋女士认
为，随着时代的发展，医疗保健概念越发受关注，而凯普生物 HPV-21 分型检测试剂
广泛用于宫颈癌的普查与复查，在癌症的早期预防与筛查及发病风险度的确定、子
宫颈癌术后跟踪、癌症防治疫苗的研发及应用等方面有着极其重要的作用，产品有
着广阔的市场前景。据此，凯普生物产品的市场前景看好，施尔默与凯普生物的交
易量是建立在切实可信的需求基础之上，双方的合作是市场需求与优秀产品的结合。
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3)发行人通过沈阳施尔默商贸有限公司实现的终端销售情况
沈阳施尔默商贸有限公司实现销售的区域主要为辽宁省内市场，主要客户包括
中国医科大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、中国医科大学附属盛京
医院、阜新市第二人民医院、锦州市妇婴医院、大连市妇产医院等辽宁省内主要大
医院。目前，发行人通过沈阳施尔默商贸有限公司实现销售的网络已覆盖辽宁省内
各地市、约 40 家医院。
项目组取得沈阳施尔默商贸有限公司 2014 年各大终端销售的具体数量，经核
对，其与该公司从发行人处采购的产品数量基本一致。
4)发行人与沈阳施尔默商贸有限公司的关联关系：
经核查，沈阳施尔默商贸有限公司与发行人之间无关联关系，发行人的董事、
监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方，亦未持有沈阳施
尔默商贸有限公司任何权益或在沈阳施尔默商贸有限公司担任任何职务。
5)核查结论
通过上述核查程序，项目组认为：发行人与沈阳施尔默商贸有限公司之间存在
真实的业务购销关系，发行人与该客户之间不存在关联关系，发行人通过沈阳施尔
默商贸有限公司实现的最终销售情况真实、可信。
（四）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
无。
三、对发行人盈利能力相关的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、成
本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况如下：
（一）收入方面的核查
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1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人
产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势
相比是否存在显著异常。
保荐机构分析了发行人核酸分子诊断产品的收入构成及其变化，查找了相关行
业研究报告、统计年鉴等，认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。
保荐机构走访了主要销售客户，核查了发行人主要产品价格表、销售明细统计
表，对比了报告期内发行人产品价格走势，认为发行人产品的价格、销量及变动趋
势不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，
经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规
定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是
否存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，发行人产品包括核酸分子诊断产品，销售模式包含直销、经销及检
测业务。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人直销收入占比分别为 68.60%、67.93%
和 68.49%；经销收入占比分别为 27.02%、27.97%和 27.18%。经销模式的收入确认
情况如下：
项 目 经 销
公司一般在年初与经销商签订年度经销合同；具体采购时，经销商以传真、
电话等形式下达订单并支付货款，公司根据订单发货并开具销售发票，发
收入确认
货后取得经销商的签收回单，此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转
移给经销商，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入。
1、年初公司与经销商签订年度经销合同，约定销售价格与年度销售额；
2、按经销商传真、电话等订货要求，订单确认后经销商支付货款。组织
仓库按时发货。
结算方式 3、根据订货单或购销协议开出发票；
4、一般经销售商款到发货，对于长期合作的少量优质经销商，公司会给
予一定的信用额度，在该额度内，经销商可以先提货，在信用期届满前统
一归还信用额度款。
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项 目 经 销
5、货款形式主要系银行电汇或银行转账。
针对新合作的一般经销商，主要采取现款现货的模式。针对长期合作的少
量优质经销商，公司给予相应的信用额度。公司与经销商约定信用额度最
货款回收
高额，超过部分须预先支付货款。信用期届满前销售商需支付完毕其使用
的所有信用额度款。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订
单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对
部分销售订单进行穿行测试，与财务总监、申报会计师沟通收入确认的依据、时点
和方法等，进而了解发行人收入的相关政策。经核查，发行人的收入确认标准符合
《企业会计准则》的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主
要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是
否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的
应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收
到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、客户名录以及销售明细统计表，
收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增
减变动情况，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试，并复核会计师关
于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳
定，各期新增客户均系发行人市场开拓的结果，并且大部分新增客户后续持续发生
交易行为，不存在异常客户的情况；发行人各期的分月营业收入未有明显异常，不
存在在各期末突击确认销售的情形；发行人不存在大量退换货情况，不存在期后大
量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报
告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各
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期主要客户的销售金额真实。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，
了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账
单；经核查，发行人的应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的
应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期
末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关
联交易非关联化的情形。
保荐机构对主要股东及管理层进行了访谈，确定了关联方范围，核查了销售明
细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，查阅了主要供应商及主要客
户的工商资料以判断是否属于关联方，对报告期内发行人的关联销售情况进行了核
查。经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入
的增长、隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料
和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单
位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情
况及其合理性。
发行人系核酸分子诊断产品分销商，主要业务为分子诊断试剂、分子诊断配套
仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售，并提供相关服务。
保荐机构核查了发行人报告期内主要原材料采购明细表、主要能源水、电的采
购明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、主要供应
商，通过互联网查阅酶、膜等原材料的市场价格及其变动趋势信息。经核查，发行
人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场同期价格及其走势相比不存在显著
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异常。
保荐机构核查发行人报告期内的采购量、销量统计表，主要原材料采购明细表，
经核查，报告期各期发行人主要原材料的采购量、销量相匹配。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成
本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会
计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告
期内成本核算方法的一致性。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营
情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易
额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发
行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表，获取发行人供应商名录，查
阅发行人主要供应商的工商登记资料，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报
告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；经核查，主要采购合同的签
订和实际履行情况良好，主要供应商中不存在外协或外包的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方
法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，参与发行人期末的存货监盘和抽盘
工作，了解发行人存货的真实情况和管理水平；对发行人各期的毛利率、期间费用
率、存货周转率等进行分析。经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成
本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
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保荐机构核查发行人的存货管理制度；访谈申报会计师，了解存货内控制度的
执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。
经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期
内能够有效执行相关的流程与规定。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度
较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用明细表，了解发行人销售费用的构成；查阅发行
人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情
况；查阅与主要承运商签订的运输合同，分析运费与销量、采购量的变动情况；查
阅宣传费、市场推广费明细项目的具体内容等情况。
保荐机构核查了发行人管理费用明细表，了解发行人管理费用的构成；查阅发
行人管理人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利
等方面的情况；取得并分析研发支出明细账，抽查部分研发人员工资表等。
保荐机构核查发行人财务费用明细表，了解发行人财务费用的构成。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不存在
异常，费用增长与销售收入情况相匹配。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当
期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的
情况。
发行人专注于分子诊断试剂、分子诊断配套仪器等体外诊断相关产品的研发、
生产和销售，并提供相关服务，在销售模式上直销占比较大。在业务模式和盈利模
式方面形成了自身的经营特色，因此在上市公司范畴内较难找到业务模式和销售产
品特征与发行人完全一致的参考标的。
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同时，保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率
的变动情况，重点关注员工薪酬、宣传费、市场推广费等科目的变动情况。
经核查，销售费用的项目和金额与当期发行人业务构成变化相匹配，不存在相
关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当
期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人资行政部、财务部负责人了
解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细表，统计发行人研发项目汇总
表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当
期的研发行为相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情
况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收
取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表，获取报告期内与
贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等；核查了发行人的银行对账单。经核查，
发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支出，发行人贷款利息不存在资本化的情
况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区
平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工花名册明细表、工资金额明细表并
抽查部分月份职工薪酬发放的汇款凭证、银行发放工资明细表等；统计发行人各层
级员工人数及应付工资金额汇总表；访谈了人资行政部、财务部负责人，了解员工
薪酬管理制度；收集、整理各年度发行人所在地人力资源和保障部门统计的平均工
资水平，并与发行人的薪酬水平进行比对。
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经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，
是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的
划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、资金申请报告批复、银行
凭证等确认发行人获得政府补助的合规合法性；与申报会计师和财务负责人沟通政
府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当
期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰
当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果
存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
2014 年，凯普生物取得编号为 GR201444000389 的高新技术企业证书，高新技
术企业证书有效期为三年，因此，报告期内公司实际适用的企业所得税税率为 15%。
2014 年，子公司凯普化学取得编号为 GR201444001010 的高新技术企业证书，
高新技术企业证书有效期为三年，因此，报告期内凯普化学实际适用的企业所得税
税率为 15%。
为了进一步支持小型微利企业发展，《财政部、国家税务总局关于小型微利企
业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2014〕34 号)对小型微利企业的优惠政
策作出进一步规定：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额
低于 10 万元(含 10 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局联合发布《关于小微企业所
得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
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日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人下属子公司上海凯普生
物化学有限公司和北京新华凯普教育科技有限公司 2014 年、2015 年、2016 年按照
小型微利企业的相关规定申报和缴纳企业所得税。
查阅申报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》、查阅主管税收征管机构出
具的发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关
会计处理合法、合规。
（五）首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的专项核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件之要求，
保荐机构就广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票事项对即期回报的摊
薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
1、本次发行对摊薄即期回报的影响分析
（1）假设条件
1）本次发行预计于 2017 年 9 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终
以实际发行完成时间为准。
2）本次发行股份数量为上限万股，发行完成后公司总股本将增至 9,000 万股，
该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为
58,681.55 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发
行完成情况为准。
3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
3-1-2-28
4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
6）免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年度经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对主要财务指标的影响
单位：万股、万元、元/股
2017 年预测数
情景 1：假定 2017
2016 年 情景 2：假定 2017 年 情景 3：假定 2017 年扣
项目 年扣除非经常性损
实际数 扣除非经常性损益归 除非经常性损益归属于
益归属于上市公司
属于上市公司股东的 上市公司股东的净利润
股东的净利润保持
净利润同比增长 5% 同比增长 10%
与上年相同
股本总额 6,750.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 7,201.76 7,201.76 7,561.85 7,921.94
净利润
扣除非经常性损益后
1.07 0.98 1.03 1.08
基本每股收益
扣除非经常性损益后
1.07 0.98 1.03 1.08
稀释每股收益
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 15.98% 13.70% 14.34% 14.97%
率
从上述测算可见，本次发行完成后，因股本和净资产规模的扩张，在假定的 2017
年三种实现净利润情况下，公司加权平均净资产收益率均有所降低，扣除非经常性
损益后的基本每股收益、稀释每股收益基本持平或有所下降。因此，公司存在发行
当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、公司通过本次发行实现直接融资的必要性与合理性分析
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本次发行募集资金的必要性和合理性如下：根据公司未来发展规划，未来三年，
公司将以现有 HPV 基因检测产品和业务为基础，不断增加核酸分子诊断试剂及其相
关领域产品品种，包括新的诊断试剂和分子医学诊断仪器的研发，同时在全国开发
和推广第三方分子医学检验服务。公司欲通过加大研发新产品，优化产品结构，不
断开发新的诊断试剂、诊断仪器以及其他相关领域产品，同时在全国各大城市建设
核酸分子医学检验所，开展第三方分子医学检验服务，形成“仪器+试剂+服务”的
一体化经营模式，并利用公司营销网络优势，扩大市场份额，目标成为核酸分子诊
断领域技术领先、产品一流、具有国际竞争力的产品和服务提供商。
尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长
远发展需求。本次发行募集资金投资于核酸分子诊断试剂扩产、研发中心建设、营
销网络建设、分子医学检验所建设以及其他与主营业务相关的营运资金项目等 5 个
项目。募集资金投资项目达产后，能够扩大公司经营规模，提升公司的持续创新能
力和研发能力，加强营销网络渠道，优化公司的负债结构，有利于强化公司的核心
竞争力，进一步提升公司的的盈利能力和市场份额。由于募集资金投资项目建设、
达产并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，
但长期来看本次融资对相关财务指标将具有正向拉动的作用。
3、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司的主营业务紧密联系：“核酸分子诊断试剂扩产”
项目的实施将扩大公司主要产品的生产能力，满足市场需求，进一步巩固公司主要
产品的市场占有率，强化公司核心优势，进一步提高公司行业地位，提升公司整体
盈利水平；“研发中心建设”项目将提升公司的研发能力，增强技术和产品的持续
创新能力，基于公司杂交导流技术平台进一步优化现有产品的功能和质量，开发新
产品，从而巩固并增强公司在国内分子诊断行业的市场地位，提升公司的整体竞争
力及品牌知名度；“营销网络建设”项目通过办事处的建设优化、巩固现有营销网络，
并以标准化铺设的方式深度布局各线市场，拓宽公司营销网络，形成更为完整、细
致、合理的营销网络体系及覆盖全国的销售网络布局，能进一步扩大产品销售覆盖
3-1-2-30
广度和深度；“分子医学检验所建设”项目目标是实现“仪器+试剂+服务”经营业务
形态的综合布局，从而有利于公司的市场覆盖区域，有效提升公司的市场占有率及
销售收入，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
公司作为国内核酸分子诊断试剂领域重要的产品提供商，积累了较强的服务优
势、模式优势、客户资源优势和品牌优势，且本次募集资金投资项目与公司现有业
务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。
针对募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
（1）人员方面：
首先，公司经过多年的经营发展，培养了一大批具有实战经验的业务骨干，为
公司的服务质量提供保障。公司十分注重创新和研发，每年投入大量研发资金，已
经培养了一支稳定、高效的研发团队。公司于 2012 年获得广东省科技厅、省发改委
和省经信委的批准，建设了“广东省人乳头状瘤病毒（HPV）相关疾病分子诊断工程
技术研究开发中心”，成为国内分子诊断领域少数有能力建造省级研发中心的企业之
一。公司还被认定为国家级高新技术企业、广东省创新型企业和广东省省级企业技
术中心，并获准建设博士后科研工作站。公司以外部引进与内部培养相结合的人才
储备战略，不仅利用地域优势与当地韩山师范学院合作，不断向公司输送人才，而
且与中山大学等知名高校合作研发产品，培育出一批高素质技术性人才。
（2）技术方面：
公司历经 10 余年的发展和积淀，现已形成一套集优势技术、自主研发、产学
研医合作、流程质控、数据积淀、客户需求挖掘、品牌价值于一体的核心竞争优势
循环体系。公司始终秉持“良心品质，科学管理”的经营理念，从原料采购、供应
商考核、产品生产、生产环境维护、经销商培训、客户使用指导等业务流程中各环
节严格把关，以降低因不规范操作而影响试剂诊断结果的准确性给公司品牌所造成
的不利影响，树立凯普产品质量的优秀形象。在产品质量管理上，公司引进、吸收
国际先进质量管理体系，建立起质量控制和质量体系维护的管理模式，配备了 QA、
QE、IQC、IPQC、FQC、OQC 等质量职能管理员，确保公司从原材料采购，到生产、
3-1-2-31
检验、包装、库存、运输、销售、售后每个环节都有质量控制，形成严格的流程质
控体系。公司通过该质量控制办法，不断提高产品质量，成功获得了相关的质量体
系认证，实现了从原材料到终端客户的全程管理，保证了产品的质量稳定，建立了
市场竞争优势。
（3）市场方面：
公司通过直销和经销两种方式建立了全国性营销网络，初步建立了功能齐全的
营销部门和人员结构较为合理的销售队伍。目前公司营销网络覆盖全国大部分省、
自治区及直辖市，已与数百家三级甲等/二级甲等医院建立了业务关系。同时，公司
产品还销往日本、德国、西班牙、土耳其、伊朗、新加坡、印度和尼日利亚等多个
国家和地区，与国外多家科研机构和医院检测机构建立了业务关系。此外，公司还
拥有经验丰富的技术支持服务团队，对公司经销商、客户进行培训和技术支持服务，
进一步加强公司的营销能力。公司的较为完善的营销网络和强大的人才管理将保证
本次募集资金投资项目的顺利实施。
4、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本
次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资
金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售规模, 完
善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发
展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理制度》，规范募集
资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放
于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也
将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况
的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用
管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。
公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（2）加快募集资金投资项目的建设速度，尽量缩短募集资金投资项目实现收
益的时间。
本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，
提高股东回报。
（3）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
加强与现有主要客户的合作，深化服务开发，进一步满足客户多层次，全供应
链的物流需求；同时加大研发投入和技术创新，发挥信息联动优势，建立公共信息
平台，与口岸物流综合服务平台进行无缝对接，提高公司产品的综合竞争力，在巩
固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模。
（4）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3-1-2-33
公司经营管理团队具有多年的核酸分子诊断试剂领域管理经验，谙熟精细化管
理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将不断加大人才引进力度，完
善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，
为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（5）继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润
公司将采取有效措施，加强管理和考核，确保重点费用得到有效控制；在费用
申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度；加强重点费用支出情况
分析，切实规范核算行为；要按照会计准则和规定，严格规范费用列支渠道；建立
内部预算考核与激励约束机制，采取相应奖惩制约措施。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上
述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
5、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补
被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：
“（1）、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）、本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
控股股东、实际控制人承诺：
3-1-2-34
“（1）、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
6、保荐机构对公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措
施等相关事项的核查情况
保荐机构查阅了凯普生物针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了
谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管理人
员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上述文件之要求。
四、问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资
料等资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由
有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市
公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核
查。
凯普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于 2015 年 6 月 2
日在凯普生物办公室进行，由保荐业务部门负责人何宽华、质量控制部预审人员刘
康、曲海娜组成问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项
3-1-2-35
尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，
并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附：关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表”。
五、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为凯普生物本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票并在创
业板上市的法律法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐凯普生物申请首次公
开发行股票。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-2-36
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】
其他项目人员： _____________ _____________
许淇菡 李运 郑明欣
项目协办人： 年 月 日
_____________
王显
保荐代表人： 年 月 日
_____________ _____________
胡涛 郑允新
保荐业务部门负责人： 年 月 日
_____________
何宽华
内核负责人： 年 月 日
_____________
陈天喜
保荐业务负责人： 年 月 日
_____________
欧阳西
保荐机构法定代表人： 年 月 日
_____________
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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