中文天地出版传媒股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作规则》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职
权，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司
2016 年度召开的董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项
独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公
司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履行独立董事职责情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第五届董事会由13名董事组成，其中5名为独立董事，占董
事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们
均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们
个人履历、专业背景、兼职情况及履职情况如下：
（一）报告期内独立董事基本情况
黄新建先生： 1953年出生，研究生。经管学院教授、博导。历任南昌大学
计财处处长、经管学院教授、博导、副院长，南昌大学总会计师、博导；江西昌
河汽车股份有限公司独立董事、江西正邦科技股份有限公司独立董事、江西赣能
股份有限公司独立董事、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
彭剑锋先生： 1961年出生，管理学硕士。中国人民大学劳动人事学院教授、
博士生导师。历任中国人民大学劳动人事学院副院长，天音通信控股股份有限公
司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，歌尔声学股份有限公司任专
家董事。现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，兼任招商局蛇口工业
区控股股份有限公司独立董事、周大生珠宝股份有限公司独立董事、一汽资本控
股有限公司独立董事。
傅修延先生： 1951年出生，文学博士。江西师范大学资深教授，博士生导
师，享受国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大
学国王学院做访问学者。历任江西师范大学中文系主任、江西师范大学副校长、
党委书记、校长，江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任江西省政协
常委，江西师范大学文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员。现兼任中
外文艺理论学会常务理事、叙事学分会常务副会长、中国文艺理论学会常务理事
和江西省文学创作研究会会长。
杨峰先生： 1970 年出生，经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后，
具有律师资格及执业证。南昌大学法学院院长、教授、博士生导师。历任江西财
经大学法学院副院长、教授、博士生导师，江西财经大学民商法研究所所长、江
西财经大学学术委员会委员；上海财经大学法学院副院长、教授、博士生导师；
江西省新世纪百千万人才、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会
科学科研学术骨干；现兼任中国商法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、
国家检察官学院井冈山分院和江西省社会主义学院客座教授、南昌仲裁委员会仲
裁员。
李悦先生： 1975 年出生，经济学博士。北京京通易购电子商务有限公司董
事、总裁。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微
电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨
海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木
藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公司独立董事，江西中江
地产股份有限公司独立董事。现兼任河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，
华油惠博普科技股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司
前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加公司股东大会及董事会情况
2016年，公司共召开3次股东大会及7次董事会会议，我们本着勤勉尽责的态
度，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，
我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，
审慎决策并发表相关独立意见；密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公
司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进
展情况；对公司董事会提出的各项议案均认真审议，未投反对票或弃权票，并对
关联交易、担保、聘任高管、续聘年审会计师事务所等事项发表独立意见，积极
有效的履行了自己的职责。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符
合法定要求。
1.股东大会参会情况
本报告期 其中：参加会议方式
是否连续两次
独立董 召开股东 缺席次
现场出席会 委托出席参会次 未亲自参加会
事姓名 大会会议 数
议 数 议
次数
黄新建 3 3 0 否
彭剑锋 3 2 1 0 否
傅修延 3 2 1 0 否
杨峰 3 3 0 否
李悦 3 2 1 0 否
2.董事会参会情况
本报告期召开 召开会议方式
董事会会议次 现场表决方式召开会 现场加通讯表决方式 通讯表决方式召
数 议次数 召开会议次数 开会议次数
7 1 2
本报告期 其中：参加会议方式 是否连续
独立董 召开董事 以现场表决 以通讯表决 委托出 缺席 两次未亲
事姓名 会会议次 方式参会 方式参会次 席参会 次数 自参加会
数 次数 数 次数 议
黄新建 7 2 5 0 0 否
彭剑锋 7 2 5 0 0 否
傅修延 7 2 5 0 0 否
杨峰 7 3 4 0 0 否
李悦 7 2 5 0 0 否
（二）现场考察情况
为了加深对公司的了解，一是充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公
司董事、经营高管及相关人员沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况；二
是关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；
三是加强政策法规学习，不断更新专业知识，充分运用我们在财务管理、公司治
理、文化、投资等领域的专业特长和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和
品牌建设等提出了建设性的意见和建议，切实履行了独立董事职责。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理层和相关人员在我们任期内的履职给予了积极配合和
支持，能够保证我们享受充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同
时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请
会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营
和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等
方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
我们对报告期内的日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公
司董事会、股东大会表决程序合法、有效，关联董事、关联股东均回避了表决。
公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客
观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立
性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
截至2016年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。公司不存在为控
股股东及其关联方提供担保的情况。
报告期内，公司为子公司提供的担保已经2016年3月29日召开的公司2016年
第一次临时股东大会审议通过，其决策程序合法、有效。不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金
使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情况。截至 2016 年 12
月 31 日，公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致，不存在违规使用的
情形。
（四）董事提名以及薪酬情况
1.报告期内，公司对董事会成员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规
定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
2.报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对公司高级管理人员
2014 年度超额利润奖励薪酬进行了审议，并听取了 2015 年度党委成员绩效考核
及薪酬兑现情况的报告；我们认为经营管理层的薪酬考核符合《公司 2014-2016
年度经营管理层任期经营目标考核办法》的规定，并综合考虑公司生产经营情况
和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性，薪酬的发放程序符合有关规章
制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定增长，无业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司自重组上市以来一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供审计服务，期间未发生更换会计师事务所的情形。该事务所在为公司提供
审计服务工作时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成
各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。
公司自 2012 年度起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内
控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供
审计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业
内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，
体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分
配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了
全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的
情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项，
临时公告 58 项。我们对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司
的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了
股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，
在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流
程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内
部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的
各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2016 年，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公允的原则，勤勉尽
责地履行独立董事义务，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有
效的沟通与合作，在公司规范运作、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项
目决策等方面起到了应尽的责任，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的
条件，在此深表感谢。新的一年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身
专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司
提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股
东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
（此页无正文，为中文天地出版传媒股份有限公司独立董事2016年度述职报
告签字页）
独立董事：黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
2017年3月20日
