杭州微光电子股份有限公司独立董事
对第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证
券交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司
的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
二、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金 2016 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
三、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东
及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相
关说明及独立意见如下：
（一）2016 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
的情况。
（二）2016 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到
本年度的相关情况。
（三） 2016 年度，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
四、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
公司 2016 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股
说明书中作出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分
配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意
公司 2016 年度利润分配预案。
五、关于聘任 2017 年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立
审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天健会计师事
务所为公司 2017 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
六、关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本着客观、公
平、公证的原则，我们在认真审阅相关议案的基础上，对《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案）》的拟订、审议流程和内容符合《管理办法》等有关
法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售及解除限售安排、变更、终止
等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依《激励计划（草案）》获取限制性股票提供贷款
以及其他任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。
5、公司已就本次限制性股票激励计划制定考核管理办法，建立了相应绩效
考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的实施。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制， 调动激励对象积极性，
促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2016 年度股东大会
进行审议。
七、关于《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科
学性和合理性的独立意见
为保证公司激励计划的顺利实施，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，
公司制定了《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利润
为基数，2017 年-2019 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%的业绩考核目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2016 年度
股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州微光电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次
会议相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
朱建 沈田丰 吴建华
2017 年 3 月 17 日
