关于石家庄以岭药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一七年三月
关于石家庄以岭药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于石家庄以岭
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81 号）核准，石家
庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“发行人”或“公司”）非
公开发行不超过 95,896,387 股 A 股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）
已完成。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的
保荐人（以下简称“ 保荐机构”或“ 本机构”）。认为以岭药业申请本次非公
开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》的有关规定，特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将
有关情况报告如下：
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 石家庄以岭药业股份有限公司
英文名称： Shijiazhuang Yiling Pharmaceutical Co., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 以岭药业
股票代码：
法定代表人： 吴相君
董事会秘书： 吴瑞
有限公司成立日期： 1996 年 12 月 23 日
股份公司成立日期： 2001 年 8 月 28 日
住所： 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号
电话： 86-311-85901311
电子邮箱： wurui@yiling.cn
（二）发行人主要财务数据及财务指标
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度、2014 年度、
2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审
字[2014]第 1404 号、勤信审字[2015]第 1371 号、勤信审字[2016]第 1441 号）。发
行人 2016 年三季度财务报告未经审计。
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 254,731.48 232,231.89 224,244.46 269,531.70
非流动资产 368,233.38 338,463.98 284,546.68 196,271.67
资产总计 622,964.86 570,695.87 508,791.14 465,803.37
流动负债 89,700.69 70,742.31 50,464.33 38,414.51
非流动负债 18,111.92 17,213.52 16,654.48 15,976.08
负债合计 107,812.61 87,955.83 67,118.81 54,390.60
归属于母公司股
东/所有者权益 514,302.22 481,560.54 441,672.33 411,412.78
合计
少数股东权益 850.04 1,179.51 - -
股东/所有者权 515,152.26 482,740.04 441,672.33 411,412.78
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
益合计
负债和股东/所
622,964.86 570,695.87 508,791.14 465,803.37
有者权益总计
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
较 2015 年
2016 年 1-9 2015 年 1-9
项目 1-9 月同比变 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月 月
动幅度（%）
营业总收入 289,011.93 17.63 245,701.71 318,475.24 292,115.73 249,016.15
营业总成本 237,408.19 14.29 207,732.61 269,148.10 252,782.74 222,430.28
营业利润 51,651.32 34.04 38,535.35 49,903.13 40,999.34 27,322.71
利润总额 50,976.33 32.83 38,377.01 49,938.96 41,055.96 28,934.05
净利润 43,183.12 30.91 32,986.41 42,680.49 35,449.52 24,429.15
归属于母公
司股东/所有 43,526.71 31.59 33,077.80 43,049.10 35,449.52 24,429.15
者的净利润
归属于母公
司股东扣除
非经常性损 44,096.21 32.76 33,214.16 43,048.97 35,449.84 22,943.10
益后的净利
润
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
22,955.07 13,187.77 10,590.40 5,532.24
流量净额
投资活动产生的现金
-25,859.37 -10,499.71 -35,374.82 -88,593.62
流量净额
筹资活动产生的现金
-3,217.27 240.15 -6,030.93 4,116.01
流量净额
现金及现金等价物净
-6,118.66 2,905.53 -30,809.99 -78,942.27
增加额
期末现金及现金等价
36,940.34 43,059.00 40,153.46 70,963.46
物余额
4、报告期主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 2.84 3.28 4.44 7.02
速动比率 1.81 1.82 2.79 5.41
资产负债率（母公司报表） 15.95% 14.47% 12.02% 11.44%
资产负债率（合并报表） 15.95% 14.47% 12.02% 11.44%
应收账款周转率（次/年） 5.28 11.08 13.60 13.54
存货周转率（次/年） 0.96 1.24 1.48 1.55
每股净资产（元） 4.56 4.27 7.84 7.30
每股经营活动现金流量（元） 0.20 0.12 0.19 0.10
基本每股收益（元） 0.39 0.39 0.32 0.22
扣除非经常性损益前加权平均净资
8.74 9.35 8.31 6.04
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
8.86 9.35 8.31 5.77
产收益率
扣除非经常性损益前每 基本 0.39 0.39 0.32 0.22
股收益（元） 稀释 0.39 0.38 0.32 0.22
扣除非经常性损益后每 基本 0.39 0.39 0.32 0.21
股收益（元） 稀释 0.39 0.38 0.32 0.20
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本
每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
注 2：2016 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率未年化
注 3：2013-2015 年每股收益未按 2015 年度转增除权方案进行追溯调整
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 1,128,797,400 股。本次非公开发行
74,720,183 股，完成后发行人总股本为 1,203,517,583 股。本次非公开发行的股份
占发行后总股本的比例为 6.21%。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 广东省铁路发展基金有限责任公司 17,105,263
2 青岛海尔创业投资有限责任公司 11,441,647
3 青岛国信资本投资有限公司 9,153,318
4 林清 7,494,279
5 泰达宏利基金管理有限公司 9,210,526
6 前海开源基金管理有限公司 10,240,274
7 建信基金管理有限责任公司 10,074,876
合计 74,720,183
（1）广东省铁路发展基金有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 400 亿元
住所：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
13 层 1301 房自编 1301-G316
法定代表人：李东山
主要经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营
性项目投资及管理。
（2）青岛海尔创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 6 亿元
住所：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：谭丽霞
主要经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（3）青岛国信资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币 5 亿元
住所：青岛市崂山区苗岭路 9 号
法定代表人：邓友成
主要经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资
基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；
资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。
（4）林清
性别：男
住所：福建省福清市龙江东南村塘东 211 号
身份证号：35018119921222****
（5）泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币 18000 万
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会
许可的其他业务。
（6）前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
上午秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
（7）建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 20000 万元
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
5、发行股数：74,720,183 股。
6、定价基准日：本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事
会第二十八次会议决议公告日。
7、发行价格：17.48 元/股。
8、发行股份的限售期：本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日
起算，本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、滚存利润分配安排：本次非公开发行 A 股前公司的滚存利润由本次非公
开发行完成后新老股东共享。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行 A 股决议有效期：本次非公开发行 A 股决议的有效期
为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12 、 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 ： 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为
1,306,108,798.84 元；扣除各项发行费用后，募集资金净额为 1,288,808,798.84 元。
中勤万信会计师事务所已分别于 2017 年 2 月 23 日、2017 年 2 月 24 日对本公司
本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并分别出具勤信验字【2017】第
1031 号、勤信验字【2017】第 1032 号《验资报告》。
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
本公司发行前总股本为 1,128,797,400 股，本次非公开发行 74,720,183 股，
本次非公开发行前后的股本结构如下：
单位：股
类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
总股本 1,128,797,400 74,720,183 1,203,517,583
无限售条件股份 902,608,867 0 902,608,867
有限售条件股份 226,188,533 74,720,183 300,908,716
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
根据保荐机构的审慎核查：
1、截至 2017 年 2 月 28 日，中金公司及其子公司不存在持有发行人股份合
计超过 7%的情况；
2、截至 2017 年 2 月 28 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有中金公司及下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，中金公司的董事、监事、高级管理人
员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央
汇金”），第一大股东及其下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限
责任公司、中国投资咨询有限责任公司持有中金公司股权比例合计超过 5%。
中央汇金投资有限责任公司是根据国务院授权，代表国家依法对国有重点金
融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司，实现国有金融资产保
值增值。公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企
业的日常经营活动。
中金公司与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关系；中金公司依
据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
1、督导发行人有效执行并完善
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止控股股东、其他关联方违
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
规占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善
交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，
保障关联交易公允性和合规性
履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
见
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
义务，审阅信息披露文件及向 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
中国证监会、证券交易所提交 信息披露义务；
的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
事 项 安 排
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等 等承诺事项；
承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关
决策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露
义务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员或保荐机构聘
请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会
（二）保荐协议对保荐机构的
会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业
权利、履行持续督导职责的其
意见；
他主要约定
2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员或聘请的第三
方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
配合保荐机构履行保荐职责的 发表独立意见所需的文件和资料；
相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：张磊、安垣
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮 编：100004
电 话：010-6505 1166
传 真：010-6505 1166
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构意见及声明
以岭药业申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规
的有关规定，以岭药业本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
中金公司愿意推荐以岭药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司非公
开发行 A 股股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
张 磊 安 垣
法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2017 年 3 月【】日
