杭州微光电子股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 3 月 6 日以书
面及邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第七次会议的通知
(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于 2017 年 3 月 17 日在公司会议
室召开。应出席本次会议的监事 3 名，实际出席监事 3 名，由监事会主席俞翔女
士主持。本次会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于〈2016 年度监事会工作报告〉的议案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
《2016 年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2016 年度报告及摘要〉的议案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州微光电子股份有限公司 2016 年
度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
《 2016 年 度 报 告 及 摘 要 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2016 年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒
体《证券时报》。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2016 年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2016 年度公司实现营业收入 44,107.53 万元，较上年同期增长 11.09%；归
属于上市公司股东的净利润 9,993.81 万元，较上年同期增长 21.54%；截止 2016
年 12 月 31 日，公司资产总额 84,381.81 万元，较年初增长 72.04%；归属于上
市公司股东的所有者权益 74,723.23 万元，较年初增长 82.06%。上述财务指标
已经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2017 年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2016 年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天
健 审 [2017]896 号 ）， 公 司 2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润
99,938,123.95 元，加上年初未分配利润 289,350,840.31 元，减去 2016 年度按
上市公司实现净利润 10%提取盈余公积 9,976,851.38 元，减去 2016 年半年度利
润分配现金股利 11,776,000 元，2016 年度末公司可供股东分配的利润为
367,536,112.88 元。
公司拟以现有总股本 5,888 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
3 元（含税），共计 1,766.40 万元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 5,888 万股，转增后的总股本为 11,776 万股。
监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利
润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2016-2018
年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本议案尚需获得股东大会的审议通过。
6、审议通过了《关于〈2016 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门
联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，杭州微光电
子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司 2016 年度内部控制进行了自
我评价，并出具了《2016 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内
部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2016 年度
内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本
原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资
产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财
政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评
估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容
作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并
能得到有效执行。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》
无异议。
公司《2016 年内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构西南证券
股份有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司<2016 年度内部控制自我
评价报告>的核查意见》、《关于杭州微光电子股份有限公司<2016 年度内部控制
规则落实自查表>的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于〈2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议
案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、保荐
机构西南证券股份有限公司出具的《关于杭州微光电子股份有限公司 2016 年度
募集资金年度存放与使用情况之核查意见》以及天健会计师事务所出具的《关于
杭州微光电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司监事会对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）发表如下意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的拟订、审议流程和内容符合《管理办法》等有
关法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售和解除限售安排、变更、终
止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依《激励计划（草案）》获取限制性股票提供贷
款以及其他任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。
（5）公司已就本次限制性股票激励计划制定考核管理办法，建立了相应绩
效考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的实施。
（6）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，调动激励对象积极
性，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，监事会经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2016 年度股东大会进行审议。
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
为保证公司激励计划的顺利实施，根据有关法律法规的规定和公司实际情
况，公司制定了《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性
股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利润
为基数，2017 年-2019 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%的业绩考核目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们监事会经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2016 年度股东大
会进行审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司监事会
二〇一七年三月十七日
