公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海
电气”)于 2017 年 3 月 17 日在上海市钦江路 212 号 2 楼会
议室召开了公司董事会四届四十二次会议。会议应到董事 8
名，实到董事 8 名。公司全体监事列席会议。本次会议由黄
迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规
定，会议审议并通过以下决议：
一、 公司2016年度总裁工作报告
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
二、 关于公司对参股企业长期股权投资计提资产减值
准备的议案
2016 年度，公司参股公司 Ansaldo Energia S.p.A（以
下简称“安萨尔多”）实现净利润约 6,000 万欧元（按照公司
参股安萨尔多 40%股权计算，公司获得了约 2400 万欧元的投
资收益），其中包括了因收购法国阿尔斯通集团部分燃气轮
机业务产生的 6,959 万欧元负商誉，剔除该负商誉的影响，
安萨尔多当年的经营亏损约为 959 万欧元，低于原年度预算。
安萨尔多管理层也相应调整了其 2017 年至 2021 年度的商业
计划及预算。
同意公司基于上述原因决定对安萨尔多的长期股权投
资计提资产减值准备人民币 4.4 亿元。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
三、公司2016年年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
四、公司 2016 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
2016 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为
人民币 1,906,204 千元, 2016 年初未分配利润为人民币
8,369,782 千元，当年提取法定盈余公积人民币 190,620 千
元,则可供分配利润为人民币 10,085,366 千元。经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2016 年度本公司
按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币
2,060,170 千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司
股东的净利润为人民币 2,017,843 千元。
经本公司董事会审议通过,本公司拟发行股份购买资产
并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，该交易尚待
提交股东大会审议。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司
发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理
办法》第十七条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分
配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽
经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，
经慎重讨论后,决定公司 2016 年度不进行利润分配，亦不进
行资本公积金转增股本。
待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。
本公司三位独立董事认为，公司 2016 年度不进行利润
分配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的
顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑。对公
司 2016 年度利润分配预案均表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
五、公司 2016 年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
六、公司 2016 年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司 2016 年
年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求
编制的公司 2016 年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
七、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司 2017 年
度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司 2017 年度的
境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度
审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
基于 2016 年审计服务范围，2017 年审计收费不高于
2016 年。
同意将本预案提交公司股东大会审议
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
八、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
九、关于公司将部分闲臵的可转债募集资金暂时用于补
充流动资金的议案
同意公司将部分闲臵的可转债募集资金暂时用于补充
流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将
总额不超过 17.5 亿人民币的闲臵募集资金暂时补充流动资
金，期限不超过 12 个月。
公司三位独立董事均同意本议案，认为将公司结余募集
资金暂时补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募
集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十、关于提请股东大会授权董事会确认 2016 年度公司
董事、监事薪酬及批准 2017 年度公司董事、监事薪酬额度
的预案
2016 年度在公司领取薪酬的董事共 5 名，其中执行董事
2 名，独立非执行董事 3 名。原预算额度为人民币 350 万元，
实际支出人民币 221.5 万元，具体如下：郑建华执行董事兼
总裁人民币 77.1 万元；黄瓯执行董事人民币 69.4 万元；吕
新荣独立董事人民币 25 万元；简迅鸣独立董事人民币 25 万
元；褚君浩独立董事人民币 25 万元。监事均未依据其担任
公司监事之职务在公司领取薪酬。
2017 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超
过人民币 350 万元。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十一、关于确认 2016 年度公司高级管理人员薪酬及批
准 2017 年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
2016 年度在公司领取薪酬的高级管理人员共 6 名，原预
算额度为人民币 650 万元，实际支出人民币 479.33 万元，
具体如下：
副总裁朱根福人民币 65.50 万元；首席信息官李静人民
币 86.25 万元；首席法务官童丽萍人民币 75.33 万元；首席
财务官胡康人民币 73.25 万元；董事会秘书伏蓉人民币 69.00
万元；公司秘书李重光人民币 110.00 万元。
2017 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度
不超过人民币 650 万元。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十二、关于 2016 年度内部控制评价报告的议案
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十三、关于 2016 风险管理年度报告的议案
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十四、公司 2016 年度履行社会责任的报告
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十五、关于投保董监事及高管责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继
续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2017年
7月26日至2018年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，
保费不超过13万美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十六、关于取消2017年第一次临时股东大会及类别股东
会议部分议案的议案
公司2016年11月14日召开的董事会四届三十七次会议
审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易(以下简称“本次交易”)的相关议案, 并于次日发
出召开公司临时股东大会及类别股东会议的公告。2016年12
月23日, 由于上海证券交易所问询函中涉及的部分事项需
要进一步补充和完善, 公司发出临时股东大会及类别股东
会议暂不审议本次交易相关议案的公告。2017年2月18日,
公司发出于2017年4月10日召开2017年第一次临时股东大会
及类别股东会议审议本次交易相关议案的公告。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于
2017年2月发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》, 以致公司本次交易方案中募集配套资
金部分内容及与募集配套资金的认购对象签订的《股份认购
协议》的相关条款已不符合修订后的《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关要求。同时, 因本次交易的相关财务
数据将过有效期, 为符合相关监管要求, 相关财务数据已
更新至2016年12月31日。
综上所述, 为保证本次交易的合规性及有效性, 公司
董事会决定取消董事会四届三十七次会议审议通过并向公
司2017年第一次临时股东大会及类别股东会议提交的部分
议案, 该部分议案将根据新规以及更新后相关财务数据予
以修订, 公司控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称
“电气总公司”)以临时提案的方式重新提交公司2017年第
一次临时股东大会及类别股东会议审议。
取消的议案具体如下:
(一) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》;
(二) 《关于<上海电气集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》;
(三) 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份
认购协议>的议案》;
(四) 《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填
补措施的议案》;
(五) 《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出
具的相关报告的议案》;
(六) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
十七、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
上海电气拟向电气总公司发行股份购买电气总公司持
有的上海集优机械股份有限公司47.18%股份(以下简称“臵
入股权类资产1”)、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公
司50.10%股权、上海电气集团臵业有限公司100%股权(以下
合称“臵入股权类资产2” 臵入股权类资产1及臵入股权类资
产2以下合称“臵入股权类资产”)和26幅土地使用权及相关附
属建筑物等资产(以下简称“臵入土地类资产”, 臵入股权类
资产及臵入土地类资产以下合称“臵入资产”)(以下简称“发
行股份购买资产”)。在前述发行股份购买资产获得核准的前
提下, 上海电气拟向包括电气总公司、上海国盛集团投资有
限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明, 均为人民币
元), 募集配套资金规模不超过本次交易拟臵入资产交易价
格(不包括电气总公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股臵入股权类资产部分对应的交易价格)的
100%, 且拟发行的股份数量不超过本次交易前上海电气总
股本的20%(以下简称“募集配套资金”)。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买
资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下:
(一) 发行股份购买资产
1. 交易双方
发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电
气总公司。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项
子议案获通过。
2. 交易标的
发行股份购买资产的拟臵入资产为上海集优机
械股份有限公司47.18%股份、上海自仪泰雷兹交
通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集
团臵业有限公司100%股权和26幅土地使用权及
相关附属建筑物等资产。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
3. 定价原则及交易价格
臵入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发
行股份购买资产协议》签署日(即2016年11月14
日, 以下简称“协议签署日”)前30个交易日的H
股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集
优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数为
基础并经双方协商确定; 臵入股权类资产2、臵
入土地类资产的作价以具备证券从业资格的资
产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管
理委员会备案的评估报告所确认的该等资产于
评估基准日(即2016年9月30日, 以下简称“评估
基准日”)的评估值为基础并经双方协商确定。
具体如下:
(1) 上海集优机械股份有限公司47.18%股
份的价格按上海集优机械股份有限公司协议
签署日前30个交易日的H股每日加权平均价
格的算术平均值(即1.45元/股)乘以上海集
优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数
( 即 678,576,184 股 ) 确 定 , 即
983,935,466.80元, 臵入股权类资产1的价
格以前述计算结果为基础并经双方协商确定
为983,935,466.80元。
如自协议签署日至发行股份购买资产交割日
期间, 上海集优机械股份有限公司进行派发
股利、送红股、转增股本等除权、除息行为
的, 臵入股权类资产1的价格不作相应调整。
因派发股利、送红股、转增股本获得的股份
或货币作为臵入股权类资产1的孳息归上海
电气所有, 新增股份与臵入股权类资产1一
并过户, 货币资金则于臵入股权类资产1过
户时由电气总公司支付给上海电气。
(2) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下
简称“东洲评估”)出具的并经上海市国有资
产监督管理委员会备案的沪东洲资评报字
[2016]第0930348号《上海电气集团股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪
泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权
益 评 估 报 告 》、 沪 东 洲 资 评 报 字 [2016] 第
0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的上海电气集团臵业
有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资
评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上
海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报
告》, 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限
公司50.10%股权于评估基准日的评估值为
263,025,000.00元, 上海电气集团臵业有限
公 司 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
2,575,759,144.53元, 臵入土地类资产于评
估基准日的评估值为2,805,561,340.17元,
臵入股权类资产2、臵入土地类资产的作价以
前述评估结果为基础并经双方协商确定为
5,644,345,484.70元。
有鉴于此, 臵入资产价格为6,628,280,951.50
元。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
4. 期间损益安排
臵入股权类资产2、臵入土地类资产自评估基准
日至资产交割日期间所产生的损益由电气总公
司享有、承担。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
5. 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律
法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相
配合尽快办理本次交易涉及之臵入资产的变更
登记、过户及交割手续。
任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、
所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此
给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责
任。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境
内上市人民币普通股(A股), 每股面值为1元。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
7. 股份发行对象
本次发行股份购买资产发行股份的对象为电气
总公司。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
8. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开
发行的方式, 电气总公司以臵入资产认购上海
电气向其非公开发行的股份。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准
日为公司四届三十七次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间
进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份
购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交
易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价,
并以该市场参考价的90%作为发行价格。
定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均
价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易总量, 即每股8.38元, 本次发行股份购买资
产的发行价格为每股7.55元, 不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基
准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发
行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
10. 发行股份数量
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为臵
入资产价格除以股份发行价格7.55元的数额,
即本次上海电气将向电气总公司非公开发行
877,918,006股A股股票购买臵入资产。若出现臵
入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况,
由上海电气支付现金购买该部分余额。
在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基
准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次
发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股
份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行
数量为准。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
11. 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股
份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转
让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司A
股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,
电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至
少6个月。
本次发行股份购买资产完成后, 由于上海电气
送股、转增股本等原因增加的公司股份, 电气总
公司亦应遵守上述约定。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项
子议案获通过。
12. 本次发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证
券交易所上市。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后, 为兼顾新老股
东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行
股份购买资产前的滚存未分配利润。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
14. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别
股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
(二) 发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上
市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括电气总公
司、上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10
名特定投资者。除电气总公司、上海国盛集团投
资有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,
视为一个发行对象, 信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。
除电气总公司、上海国盛集团投资有限公司之外
的其他发行对象, 将待本次交易取得中国证监
会核准后, 由上海电气董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权, 与本次交易的独立财
务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套
资金所发行的A股股票。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
3. 发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发
行期首日。本次募集配套资金发行股份的每股价
格不得低于定价基准日前20个交易日上海电气A
股股票交易均价的90%(注: 定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量)。最终发行价格将于本次发
行获得中国证监会核准后, 由上海电气董事会
根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定
在上述发行底价的基础上接受市场询价, 根据
发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则与
本次交易独立财务顾问协商确定。电气总公司、
上海国盛集团投资有限公司不参与本次募集配
套资金发行股份的询价过程, 但承诺接受其他
发行对象的询价结果, 其认购价格与其他发行
对象相同。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发
行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项, 本次募集配套资
金发行股份的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
4. 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30
亿元, 且发行数量不超过本次交易前上海电气
总股本的20%(即2,686,231,286股), 在该发行
范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问
及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电
气总公司拟出资不超过人民币15亿元，上海国盛
集团投资有限公司拟出资不超过人民币5亿元，
拟认购数量=拟出资额/本次募集配套资金的发
行价格。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至
发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配
套资金的发行价格调整的, 发行数量也将进行
相应调整。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
5. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
序 募集资金用途 使用募集配套资金
号 (万元)
1. 共和新路新兴产业园区 105,500.00
开发项目
2. 北内路创意产业园区改 22,600.00
造项目
3. 金沙江支路科技创新园 32,800.00
区改造项目
4. 军工路工业研发设计和 116,600.00
高端装备制造基地建设
项目
5. 本次交易相关税费及其 22,500.00
他费用
合计 300,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金到位前, 公
司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投
入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后
予以臵换。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
6. 锁定期安排
电气总公司、上海国盛集团投资有限公司通过本
次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集
配套资金发行的股份, 自本次募集配套资金发
行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规
定执行。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
7. 本次募集配套资金发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易
所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
8. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东
会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建
华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子
议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股
类别股东会议审议, 审议时须逐项表决, 关联股东需回避
表决。
十八、关于《上海电气集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及
其摘要的议案
公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改<上市
公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对本次
交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行对象、
发行数量等进行了调整, 同时, 因本次交易的相关财务数
据将过有效期, 为符合相关监管要求, 相关财务数据已更
新至2016年12月31日。有鉴于此, 同意通过公司根据调整后
的方案及更新后的财务数据修订的《上海电气集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案）(修订稿)》及其摘要。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议
和公司H股类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。
十九、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认
购协议》及其补充协议的议案
同意公司与本次募集配套资金发行股份的认购对象电
气总公司、上海国盛集团投资有限公司签署附生效条件的
《股份认购协议》及其补充协议。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股
类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。
二十、关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补
措施的议案
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定, 公司董事会就本次交易摊薄即期
回报的影响分析如下:
(一) 本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。
根据公司2016年年报、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天阅字(2017)
第001号”审阅报告，本次交易前后公司相关财务指
标如下：
2016 年度
项目 本次重组后（不考虑
本次重组前
配套融资）
归属于母公司所
206,017.00 239,685.20
有者的净利润（万
2016 年度
项目 本次重组后（不考虑
本次重组前
配套融资）
元）
基本每股收益（元
0.1556 0.1697
/股）
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资
金情况下，公司2016年基本每股收益将由0.1556元/
股增至0.1697元/股。因此，在不考虑配套融资的情
况下，本次交易后公司每股收益较交易前有所升高。
本次交易有利于提升公司的盈利能力，增厚公司业
绩，有利于保护中小投资者权益。
(二) 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
从上述测算结果可以看出，本次交易不会摊薄公司
即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、竞争环
境等多方面未知因素的影响，本次交易标的资产在
经营过程中存在的经营风险、市场风险等不确定因
素可能会对标的资产的经营成果产生影响，因此不
排除存在标的资产未来经营状况低于预期，从而导
致公司每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后, 公司净资产规模及股本规模将有
所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未
来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄。因此, 特提醒投资者关注本次重组可能摊
薄即期回报的风险。
(三) 公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄
的风险, 公司将采取以下措施填补本次交易对即期
回报被摊薄的影响。具体如下:
1、加强募集资金管理, 确保募集资金规范和有效使
用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上
市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，加
强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立
董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监
督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用
的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使
用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机
构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金
使用效率。
2、加快完成对臵入资产和相关资源的整合, 努力提
升协同效应
本次交易完成后，公司将加快对臵入资产和相关
资源的整合、管理，充分发挥臵入资产的自身优
势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，
加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化
公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽
早实现公司的预期收益。
3、进一步完善利润分配政策, 注重投资者回报及权
益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，
公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红
水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配
政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展
必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日
常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和
盈利能力。
(四) 公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公
司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股
类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。
二十一、关于批准本次交易审计机构、评估机构出具的
相关报告的议案
董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本
次交易相关的报告。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
本议案尚须提交公司股东大会审议, 审议时关联股东
需回避表决。
二十二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改<
上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对
本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行
了调整, 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发
行股票实施细则(2017年修订)》等法律法规以及规范性文件
的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后, 认为公司调整后的本次发行股份购买
资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
本议案尚须提交公司股东大会审议, 审议时关联股东
需回避表决。
二十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案
鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改<
上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对
本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行
了调整,根据调整后的情况,公司董事会认为,公司已按照有
关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本
次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法
定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程
序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健
劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
二十四、关于增资上海电气投资有限公司的议案
同意公司向下属子公司上海电气投资有限公司增资 1 亿
元。
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
二十五、关于设立上海电气集团股份有限公司南非分公
司的议案
表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通
过。
特此公告
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一七年三月十七日
