中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为王府井集团股份有限
公司（以下简称“王府井”、“公司”）2011 年、2016 年非公开发行 A 股股票的
保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对王府井两次
非公开发行 A 股的募集资金在 2016 年度（以下简称“本年度”）的存放与使用
情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2011 年非公开发行募集资金存放与使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京王府井百货
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，
王府井于 2011 年 10 月 26 日成功向 2 家投资者非公开发行人民币普通股（A
股）45,126,182 股，每股发行价格为人民币 41.21 元，经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2011A1012 号验资报告验证，募集资金总额为 1,
859,650,000.00 元，募集资金净额 1,835,466,873.82 元。其中现金部分为 1,237,
000,000.00 元，扣除发行费用 24,183,126.18 元，募集现金净额为 1,212,816,873.
82 元。
（二）募集资金的存放、使用及余额情况
王府井按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》规定，在中国民生银行北京正义路支行开
设了 2011 年非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金三方监管协
议》。
截至 2016 年 12 月 31 日，王府井 2011 年非公开发行募集资金已累计使用 1,
833,869,682.70 元（含认购资产及利息），募集资金余额为 46,320,664.88 元（含
利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
开户银行 银行账号 余额
中国民生银行北京正义路支行 0102014170017394 46,320,664.88
（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用 2011 年度非公开发行募集资金 10,682,040.82 元，详
见附表 1：2011 年非公开发行募集资金使用情况对照表。
截至 2016 年 12 月 31 日，成都工投资产经营有限公司以资产认购王府井股
份已完成，王府井已持有成都王府井百货有限公司 100%股东权益。成都天府汇
城广场项目（即成都王府井购物中心）、鄂尔多斯太古国际广场项目（即鄂尔多
斯王府井百货）、百货大楼西配楼翻建项目、双安商场、长沙王府井、西宁王府
井 1 店装修改造项目、电子商务项目、信息系统升级项目以及补充流动资金项
目的募集资金均已投入完毕，郑州温哥华广场项目、重庆王府井解放碑店及呼和
浩特王府井装修改造项目已部分投入。
（四）募投项目先期投入置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，王府井在 2011 年非公开发行募集资
金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2011 年 12
月 30 日，王府井召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集
资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意以 2011 年非公
开发行募集资金置换截至 2011 年 11 月 30 日预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金人民币 380,108,186.23 元。
本年度，王府井不存在对 2011 年非公开发行募投项目先期投入置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，王府井不存在使用 2011 年度非公开发行闲置募集
资金暂时补充流动资金的情况。
（六）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更 2011 年度非公开发行募集资金投向的情况。截
至 2016 年 12 月 31 日，王府井 2011 年度非公开发行募集资金变更情况详见附表
2：变更 2011 年非公开发行募集资金投资项目情况表。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于 2011 年度非公开发行募集
资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二、2016 年非公开发行募集资金存放与使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1788 号）核准，王府井于 2016 年 9 月 12 日成功向 3 家投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）174,651,836 股，每股发行价格为人民币 17.03
元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA10692 号
验资报告验证，募集资金总额为 2,974,320,800.00 元，扣除发行费用 37,564,151.84
元，募集资金现金净额为 2,936,756,648.16 元。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》规定，在中信银行股份有限公司北京世纪
城支行开设了 2016 年度非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金三
方监管协议》。
截至 2016 年 12 月 31 日，王府井 2016 年度非公开发行募集资金已累计使用
1,182,914,225.86 元，暂时补充流动资金 1,750,000,000 元，余额为 8,389,879.85
元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
开户银行 银行账号 余额
中信银行北京世纪城支行 8110701014100643707 8,389,879.85
（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用 2016 年度非公开发行募集资金 1,182,914,225.86 元，
详见附表 3：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表。
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨群力文化广场二期购物中心建筑主体工程
已封顶，目前机电安装工程和招商筹备工作正在同步进行中；熙地港（郑州）购
物中心处于建设过程中（已于 2017 年 3 月对外营业，但部分设备设施、柜位的
装修仍在进行过程中）；佛山王府井购物中心尚处于工程建设中，预计 2017 年
内建成交付；南昌王府井购物中心尚处于筹备过程中，预计 2017 年对外营业；
公司 O2O 全渠道项目正在持续建设过程中。报告期内，熙地港（西安）购物中
心、银川东方红购物中心已对外营业，但部分设备设施、柜位的装修与翻修仍在
进行过程中。
（四）募投项目先期投入置换情况
在 2016 年度非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺
利进行，王府井已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入
1,182,914,225.86 元。
2016 年 10 月 31 日，王府井第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会
第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
独立董事及保荐机构对该事项发表了意见，王府井以 2016 年度非公开发行募集
资金置换预先投入的自筹资金 1,182,914,225.86 元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 10 月 31 日，经王府井第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
并经独立董事和保荐机构发表意见，王府井以 2016 年度非公开发行闲置募集资
金 1,750,000,000 元暂时补充流动资金，使用期限自 2016 年 10 月 31 日起不超过
12 个月。
（六）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更 2016 年度非公开发行募集资金投向的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于 2016 年度非公开发行募集
资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：王府井 2016 年度募集资金存放与使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规
使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表 1：2011 年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额（扣除发行费用） 1,835,466,873.82 本年度投入募集资金总额 10,682,040.82
变更用途的募集资金总额 208,444,637.75
已累计投入募集资金现金总额 1,833,869,682.70
变更用途的募集资金总额比例 11.36%
截至期末累计投入 截至期末
是否已变更 募集资金承 截至期末承诺 募集资金本 截至期末累 项目达到预 本年度实现 项目可行性
金额与承诺投入金 投入进度 是否达到预
承诺投资项目 项目（含部 诺投资总额 投入金额（万 年度投入金 计投入金额 定可使用状 的效益（万 是否发生重
额的差额（万元） （%）(4)＝ 计效益
分变更） （万元） 元）(1) 额（万元） （万元）(2) 态日期 元） 大变化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
收购成都王府井 13.51%股权 否 62,265 62,265 0.00 62,265 0.00 100 2011-10 67,773.06 是 否
成都天府汇城广场项目 否 26,840 26,840 0.00 26,840 0.00 100 2011-12 6,138.98 是 否
鄂尔多斯太古国际广场项目 否 6,000 6,000 0.00 6,000 0.00 100 2011-09 1,499.16 是 否
唐山新华文化广场项目 是 7,950 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - 是
郑州温哥华广场项目 否 5,490 5,490 1,068.20 1,068.20 -4421.80 19.46 - -174.32 - 否
百货大楼西配楼翻建工程 否 3,137 3,137 0.00 3,137 0.00 100 2012-09 - 是 否
双安商场 否 8,000 8,000 0.00 8,000 0.00 100 2011-10 6,573.02 是 否
长沙店 否 4,000 4,000 0.00 4,000 0.00 100 2013-10 7,965.22 是 否
重庆解放碑店 是 5,000 1708.96 0.00 1,708.96 0.00 100 - - - 是
武汉店 是 5,000 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - 是
呼和浩特店 是 3,000 240.34 0.00 240.34 0.00 100 - - - 是
西宁一店 否 3,000 3,000 - 3,000 0.00 100 2013-09 4,830.23 是 否
电子商务项目建设 否 10,183 10,183 - 10,183 0.00 100 2013-01 -2,754.67 - 否
信息系统升级项目 否 6,100 6,100 - 6,100 0.00 100 2013-12 - - 否
补充流动资金 否 30,000 50,844.46 20,844.46 50,844.46 0.00 100 - - - 否
合计 - 185,965.00 187,808.76 20,844.46 183,386.96 -4421.80 91,850.68 - -
郑州温哥华广场项目。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中,预计 2017 年建成。报告期内，该项目投入募集资金 10,682,040.82
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
元。
1.唐山新华文化广场项目。唐山新华文化广场项目原业主原计划于 2012 年 4 月完成项目物业建设并交付给公司，但截至 2015
年 5 月，受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，该项目尚未建成交付使用。由于市场环境发生变化且公司发展战略转变，
公司于 2015 年 5 月决定终止该项目，将该项目募集资金变更为永久补充公司流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2.重庆解放碑店、呼和浩特店、武汉店项目。经综合考虑市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司未
按原计划于 2012 年对上述 3 家门店进行大规模装修改造，仅在 2013 年-2014 年期间对重庆解放碑店、呼和浩特店实施局部小范围装
修改造，投入了部分募集资金。截至 2015 年初，重庆解放碑店、呼和浩特店租赁合同剩余期限已不足 5 年。考虑到市场因素以及公
司发展战略转变，公司决定终止上述 3 个门店大规模装修改造项目，将上述 3 个项目剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金。
2011 年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为 426,677,373.02 元，置换金额为 380,108,186.23 元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在 2011 年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表 2：变更 2011 年非公开发行募集资金投资项目情况表
单位：元
投资进度 项目达到 是否 变更后的项
变更 本年度
变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投入 实际累计投入金 （%） 预定可使 达到 目可行性是
后的 对应的原项目 实现的
入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 额(2) (3)=(2)/(1 用状态日 预计 否发生重大
项目 效益
) 期 效益 变化
重庆解放碑店装修改造项目 - - - -
补充
武汉店装修改造项目 - - - -
流动 208,444,637.75 1 208,444,637.75 208,444,637.75 208,444,637.75 100
呼和浩特店装修改造项目 - - - -
资金
唐山新华文化广场项目 - - - -
合计 — 208,444,637.75 208,444,637.75 208,444,637.75 208,444,637.75 - - - - -
2015 年 5 月，受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合
影响，公司发展重点拟转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有百
货门店做适当调整，公司终止唐山新华文化广场项目、重庆解放碑店项目、呼和浩特店项目、
武汉店项目的实施，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充流动资金，涉及变更资金总
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
金额为 208,444,637.75 元（含利息），占募集资金总额（扣除发行费用）的比例为 11.36%。上
述变更募集资金事项经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及 2014 年度
股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，详见公司于 2015 年 5 月 15 日、
2015 年 6 月 6 日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
1
此部分变更投向的募集资金包含利息。
附表 3：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额（扣除发行费用） 2,936,756,648.16 本年度投入募集资金总额 1,182,914,225.86
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金现金总额 1,182,914,225.86
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计投入 截至期末
是否已变更 募集资金承 截至期末承诺 募集资金本 截至期末累 项目达到预 本年度实现 项目可行性
金额与承诺投入金 投入进度 是否达到预
承诺投资项目 项目（含部 诺投资总额 投入金额（万 年度投入金 计投入金额 定可使用状 的效益（万 是否发生重
额的差额（万元） （%）(4)＝ 计效益
分变更） （万元） 元）(1) 额（万元） （万元）(2) 态日期 元） 大变化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
1. 哈尔滨群力文化广场二期
否 51,913.01 51,913.01 37,823.62 37,823.62 -14,089.39 72.86 - -1,687.86 - 否
购物中心
2. 熙地港（郑州）购物中心 否 69,603.00 69,603.00 36,044.85 36,044.85 -33,558.15 51.79 - -2,608.78 - 否
3. 熙地港（西安）购物中心 否 67,024.76 67,024.76 39,337.36 39,337.36 -27,687.40 58.69 - -12,466.54 - 否
4．佛山王府井购物中心 否 54,063.00 54,063.00 2,142.65 2,142.65 -51,920.35 3.96 - -320.52 - 否
5. 南昌王府井购物中心 否 27,450.00 27,450.00 -27,450.00 - - - - 否
6. 银川东方红购物中心 否 13,581.00 13,581.00 664.16 664.16 -12,916.84 4.89 - 2,528.49 是 否
7. 王府井 O2O 全渠道 否 13,797.31 13,797.31 2,278.79 2,278.79 -11,518.52 16.52 - - - 否
合计 - 297,432.08 297,432.08 118,291.42 118,291.42 -179,140.65 - - -14,502.50 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见第二部分第（四）项
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见第二部分第（五）项
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用| 王府井：中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-03-18 |
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| 附件：公告原文 |
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