王府井集团股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》〔证监发[2005]120 号〕和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，
我们作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）
的独立董事，对公司报告期内对外担保事项进行专项核查，发表专项
说明及独立意见如下：
1、关于公司对外担保事项的说明
报告期内，经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，公司
为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保，总金额
40000 万元，公司以持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 51%
股权为其提供质押担保，并按持股比例为玺鼎泰公司偿还贷款提供流
动性支持保证。
截至报告期末，公司累积提供的担保金额为 40,000 万元,无逾
期担保、无违规担保。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批程
序，控制担保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保
事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
王府井集团股份有限公司
独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规
定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称\"公司\")的独立董
事，经审议公司关于会计政策变更的议案，发表独立意见如下：
公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调
整，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益
情形，同意公司本次会计政策变更。
王府井集团股份有限公司
独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
王府井集团股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规
定，我们作为王府井集团股份有限公司(以下简称\"公司\")的独立董
事，经审议公司 2016 年度公司高级管理人员薪酬方案，发表独立意
见如下：
公司 2016 年度公司高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际
情况和市场环境影响，确立了基本薪酬标准和绩效收入，符合国有资
产管理部门的相关规定，体现了公司薪酬政策的激励作用，能够调动
管理层积极性，同意实施。
王府井集团股份有限公司
独立董事关于收购贝尔蒙特 100%股权暨关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司独立董事履职指引》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、
《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司向控股股东北京王府井国际商
业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）购买贝尔蒙特香港有限
公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权的关联交易事项，
基于独立立场，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第九届董事会第四次会议审议的收购贝尔蒙特
100%股权的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、由于本次收购的交易对方涉及公司控股股东王府井国际，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第四次会议
审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案
的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联
董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符
合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5、本次交易方案及交易双方就本次交易签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关
法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规定，交易方
案具备可操作性。
6、本次交易涉及的交易价格，以第三方资产评估机构出具的资
产评估报告所述的评估值为基础，评估值经北京市人民政府国有资产
监督管理委员会核准。交易价格由交易双方在参考评估值和基准日期
后减资因素的基础上协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小
股东利益。
7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持
续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发
展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司 2016 年年度股东
大会审议。
王府井集团股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司独立董事履职指引》以及王府井集团股份有限公司《公司章程》、
《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司向控股股东北京王府井国际商
业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）购买贝尔蒙特香港有限
公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权所涉及的评估事
项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项
发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中和资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机
构，中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专
业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、本公司均不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与
公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提
下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次评估目
的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具
有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估
价值公允。
综上所述，本次收购贝尔蒙特 100%股权所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具
有相关性，评估定价公允。
（本页无正文，为独立董事独立意见签署页）
龙 涛 董安生 杜家滨 权忠光
二〇一七年三月十六日
