东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2017 年度预计日常关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份
有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，针对天孚通信 2017 年度预计日常
关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司因日常经营需要，拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天
孚精密”）发生日常关联交易，2017 年预计合同金额合计不超过 2,000 万元人民
币，向天孚精密主要采购原材料、销售产品等。2016 年公司未发生同类关联交
易行为。
2017 年 3 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邹
支农先生、欧洋女士回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
（二）预计关联交易内容
2017 年，公司与关联方天孚精密预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
合同签订金额或
关联交易类别 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金额
（单位：万元）
向关联人销售原材料 原材料及物料等 按市场价格确定 200
提供日常管理
向关联人提供劳务 按市场价格确定 200
委托服务等
向关联人采购商品 产品及模具等 按市场价格确定 1,600
合计 - - 2,000
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017 年 1 月 1 日至本报告披露日，公司与苏州天孚精密光学有限公司发生
的关联采购交易金额为 30 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
名称：苏州天孚精密光学有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州高新区银珠路 17 号
法定代表人：邹支农
成立日期：2016 年 12 月 27 日
注册资本：7000 万元
经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高 精
密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
苏州天孚精密光学有限公司为公司的参股公司，持有 30%股份。公司董事邹
支农担任苏州天孚精密光学有限公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
苏州天孚精密光学有限公司于 2016 年 12 月依法注册成立，依法存续且经营
正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、 定价原则和交易价格
公司与上述关联方之间关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产
品等日常经营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。
2、关联交易的协议签署情况
2017 年 1 月，公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精密销售原
材料及物料等。预计 2017 年全年累计金额不超过 200 万元，价格根据市场价格
确定。
2017 年 1 月，公司与天孚精密签署《服务管理协议》，由公司向天孚精密提
供日常管理服务。预计 2017 年全年累计服务费金额不超过 200 万元。
2017 年 1 月，公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精密采购产
品及模具等。预计 2017 年全年采购金额不超过 1,600 万元，价格根据市场价格
确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联方与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，涉及的金额占公
司营业收入的比重较小，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的
独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交
易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。
五、关联交易履行的法律程序
2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》。本次
日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议批准。
2017 年 3 月 16 日，公司独立董事发表的事前认可意见如下：“公司的关联
交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在
显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同
意公司《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会
审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。”
2017 年 3 月 16 日，公司独立董事发表的独立意见如下：公司的关联交易是
公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公
平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。在审议本次关联
交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次
会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定
价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司 2017 年度预计日常关联
交易事项。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2017 年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司
2017 年 3 月 16 日
