山东铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：山东铝业股份有限公司(下称″山东铝业″或″本公司″)拟收购山东铝业公司(下称″山铝公司″)φ4.5×100米、φ5×125米回转窑。
2、关联人回避事宜：在本公司董事会审议上述收购议案时,关联董事回避表决；该关联交易的关联人-中国铝业股份有限公司在审议该议案的股东大会上将回避表决。
3、本次关联交易对公司的影响：实施本次资产收购,将对本公司选精矿技改项目以及公司氧化铝生产产生积极影响。
一、关联交易概述
2003年10月27日,山东铝业与山铝公司在山东淄博签订了《资产收购协议》,山东铝业拟收购山铝公司拥有的φ4.5×100米、φ5×125米回转窑。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2003]第050号《评估报告》,以2003年8月31日为评估基准日,山铝公司φ4.5×100米回转窑、φ5×125米回转窑的总评估值为11509.82万元。根据该《资产收购协议》,拟以该等评估值为定价依据,最终交易价格尚需本公司2003年第二次临时股东大会审议通过。由于本次资产交易的双方直接受同一控制人控制,因此此次本公司向山铝公司收购φ4.5×100米、φ5×125米回转窑资产的行为属于关联交易。
2003年10月27日,公司召开的二届八次董事会就上述关联交易的议案进行了审议和表决,公司二名关联董事按规定回避表决,公司十三名非关联董事以十三票同意通过了该议案,其中五名独立董事发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司2003年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方-中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次关联交易的有关当事人
1、山东铝业股份有限公司
山东铝业是经山东省人民政府鲁政字[1998]151号文批准,以原山铝公司作为独家发起人,向社会公开发行人民币普通股募集设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[1999]61号文批准,本公司于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股(A股)16000万股。1999年6月30日,本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司住所：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首
法定代表人：刘兴亮
注册资本：56000万元
主营业务：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产销售。
2、山东铝业公司
经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818号文批准,中国铝业公司将其拥有的与氧化铝、电解铝生产经营及科研相关的经营性资产和业务,经评估确认后折价入股,以发起方式设立中国铝业股份有限公司,作为重组方之一的原山东铝业公司实施了资产剥离,原山东铝业公司持有的山东铝业的国有法人股以及山东恒成机械制造厂、淄博万成工贸有限责任公司、特种氧化铝厂、阳泉矿等资产重组进入中铝公司,原山东铝业公司水泥厂等其余资产重新组建山东铝业公司。截止2003年6月30日,该公司实现净利润-4,911.42万元,净资产60,960.61万元(未经审计)。
公司住所：淄博市张店区南定
法定代表人：刘云鹏
注册资本：66913万元
主营业务：水泥、工程建设、矿山开采、餐饮服务等
三、关联交易的标的
山东铝业此次收购的是山铝公司的φ4.5×100米、φ5×125米回转窑资产。该等资产均位于山铝公司厂区内,且该等资产处于完整状态,未设定抵押、质押等担保形式和其他第三方权益,亦不存在诉讼、仲裁等争议事项。
本次交易标的经北京六合正旭资产评估有限责任公司(该所具有从事证券业务资格)评估,出具了六合正旭评报字[2003]第050号《评估报告》,此次评估基准日为2003年8月31日,评估方法采用了重置成本法。评估结果列表如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产
长期投资
固定资产 8,852.65 8,866.69 11,509.82 2,643.13 29.81
其中：在建工程
建筑物4,764.87 4,778.91 6,026.33 1,247.42 26.10
设备 4,087.78 4,087.78 5,483.49 1,395.71 34.14
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产合计 8,852.65 8,866.69 11,509.82 2,643.13 29.81
流动负债
长期负债
负债合计
净资产 8,852.65 8,866.69 11,509.82 2,643.13 29.81
四、关联交易的定价依据、交易价格、支付方式及资金安排
根据山东铝业与山铝公司于2003年10月27日签署的《资产收购协议》,此次山东铝业收购山铝公司φ4.5×100米、φ5×125米回转窑的价格以评估值为准。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2003]第050号《评估报告》,该两项资产的总评估值为11509.82万元。交易双方在《资产收购协议》中约定,拟以该等评估值为定价依据,最终交易价格尚需公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
本公司和山铝公司在《资产收购协议》中约定：在本公司股东大会审议批准收购φ4.5×100米、φ5×125米回转窑议案之日起90日内,分三次以自有资金向山铝公司分期支付上述资产转让价款。
五、本次关联交易生效条件
本次关联交易生效需满足：本次关联交易需经本公司2003年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、本次关联交易完成后对山东铝业的影响
本公司此次拟收购的山铝公司的φ4.5×100米、φ5×125米回转窑原用于生产普通硅酸盐水泥,采用旋窑生产工艺,由于最终产品颗粒均匀、质量稳定可靠、生产过程厂区粉尘浓度小而被广泛采用。
由于氧化铝生产工艺中熟料烧成与水泥生产基本类同,公司收购φ4.5×100米、φ5×125米回转窑,用于选精矿烧结法氧化铝生产,可以节省建设投资,快速提高氧化铝产量,降低氧化铝成本,将对公司生产经营产生积极的影响。
公司董事会认为本次关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益,不产生同业竞争。
七、本公司将聘请具有证券业务资格的专业机构发表独立财务顾问意见,并于本公司临时股东大会召开前另行公告。
八、本公司独立董事对本公司收购山铝公司φ4.5×100米、φ5×125米回转窑事宜进行了审议,并一致认为,本次关联交易的决策、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易是公开公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益(独立董事意见的具体内容详见附件)。
九、备查文件
1、山东铝业、山铝公司签署的《资产收购协议》；
2、山东铝业第二届董事会第八次会议决议；
3、山东铝业第二届监事会第七次会议决议；
4、独立董事意见函；
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2003]第050号《评估报告》。
特此公告。
山东铝业股份有限公司董事会
2003年10月27日
