债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州诏发置业有限公司
与关联方签署《建设工程施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司漳州诏发置业有限公司(以下简称“诏发置
业”)就位于诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 C02 地块房地产开发
项目漳发尚水名都(二期)施工工程以邀请招标方式确定承包人,
由福建漳龙建投集团有限公司(以下简称“漳龙建投”)中标。诏发
置业与漳龙建投就漳发尚水名都(二期)施工工程签署了《建设工
程施工合同》,合同价款为 230,700,883.27 元。
2.鉴于漳龙建投为控股股东福建漳龙集团有限公司(以下简称
“漳龙集团”)的下属企业,上述交易行为构成关联交易。公司于 2017
年 03 月 17 日召开的第七届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过
《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<建设工程施
工合同>的议案》,董事会在审议该议案时,公司关联董事林奋勉先生
回避表决,公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意
见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,无须经有关部门审核批准。
二、关联方福建漳龙建投集团有限公司基本情况
法定代表人:江春埔
注册资本:50000.0 万人民币
住 所:漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包;
地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道
路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包;城市基础设施及市政
公用工程的投资、建设、经营与管理;对农业、工业、交通运输业、
教育业、文化产业、旅游业的投资及管理;建设工程的承包、设计、
施工、咨询、试验检测;建筑材料的生产、销售;机械设备租赁;土
地前期开发整理;房地产开发经营;法律法规未规定许可的,均可自
主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
截至 2016 年 09 月 30 日,漳龙建投未经审计的总资产为
1,175,252.81 万元,净资产为 502,057.22 万元,实现营业收入
47,376.29 万元,净利润 11,452.60 万元。
履约能力:漳龙建投依法存续且经营状况正常,具有履约能力。
关联关系:漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下
属企业,因此,公司子公司诏发置业与漳龙建投的交易行为属于关联
交易。
三、交易标的基本情况
1.合同双方
发包人:漳州诏发置业有限公司
承包人:福建漳龙建投集团有限公司
2.工程名称:漳发尚水名都(二期)工程施工
3.工程地点:诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 C02 地块
4.工程内容: 4#、5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)土建及水
电安装工程等。
5.工程承包范围:漳发尚水名都(二期)工程施工,具体为 4#、
5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)单体建筑安装工程(含土建、水电
安装工程、室内外装修及消防工程等)的施工。
6.工程总日历天数:510 日历天
7.质量标准:达到国家现行《工程施工质量验收规范》的合格标
准。
8.工程合同价款:230,700,883.27 元,中标优惠率为 9%。其中:
(1)安全文明施工费:4,652,705.75 元;
(2)暂列金额:15,061,266.73 元。
9.合同价格形式:固定单价加风险包干合同方式, 风险包干费已
计入工程投标报价中。
10.工程进度款支付
①4#、5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)各单体上部建筑主体结
构均施工至五层、十层、十五层、二十层及屋面层时发包人分别支付
合同总价的 8.4%;
②4#、5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)各单体砌筑工程分别施
工至十三层及全部完成时发包人分别支付该单体工程造价的 2.4%;
③4#、5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)各单体内墙面粉刷分别
施工完成十三层及全部内墙粉刷完成(含天棚腻子、内墙涂料、门窗、
栏杆、楼地面、屋面工程;水电、通风、消防等管线)时发包人分别
支付该单体工程造价的 12.9%;
④4#、5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)各单体外墙面粉刷分别
施工完成十三层及全部外墙外架落架完成时发包人分别支付该单体
工程造价的 2.0%;
⑤4#、5#、6#、7#、8#、9#楼(含裙楼)各单体外墙面面层装修
完成时分别支付该单体工程造价的 3.4%;
⑥所有单幢工程全部通过竣工验收,承包人将各单幢工程全部移
交发包人且所有钥匙交给发包人后(同时承包人场内必须清理到不影
响下一道工序或总体施工),发包人付至合同总价 85%;
⑦承包人提交全部单体完整的竣工备案相关资料并移交城建档
案馆备案取得相关证明,工程竣工决算完毕后付至结算总价的 95%;
⑧预留工程结算总价的 5%作为工程质量保修金,竣工验收合格
之日起满两年后无息退还保修金。
四、关联交易的定价依据
定价政策:以邀请招标方式确定价格;本次关联交易的定价公允、
合理。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于子公司诏发置业正常业务经营活动的需要,保
证诏发置业房地产项目的顺利进行,不存在损害公司及中小股东的利
益,公司的独立性没有受到影响,公司的主要业务亦不会因此关联交
易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今,漳龙集团与本公司及控股子公司、孙公司已
发生各类关联交易金额为 603.17 万元。
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定,作为
公司独立董事,我们就全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方福
建漳龙建投集团有限公司签署《建设工程施工合同》的议案进行审核,
公司事先已向我们提供了该议案的相关材料,并获得了我们的事前认
可,基于独立判断的立场,我们认为,全资子公司漳州诏发置业有限
公司与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署《建设工程施工合同》
属双方正常经营的需要,定价以邀请招标价格为依据,公允合理。会
议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定,且关联
董事回避表决,没有损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的
利益。我们同意该关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意
意见,尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规
则,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1. 第七届董事会 2017 年第二次临时会议决议
2. 独立董事独立意见
3. 德邦证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见
4.《建设工程施工合同》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七月三月十八日