德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事项进行了审慎核查，
相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
德邦证券保荐代表人通过与漳州发展的董事、高级管理人员等相关人员交
谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及
相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性
等进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司全资子公司漳州诏发置业有限公司（以下简称“诏发置业”）拟与福建
漳龙建投集团有限公司（以下简称“漳龙建投”）签订《建设工程施工合同》，合
同价款为 230,700,883.27 元。
鉴于漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下属企业，上述交易
构成关联交易。
三、关联方基本情况
名称：福建漳龙建投集团有限公司
住所：漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：江春埔
注册资本：50,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91350600735692976G
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；地基与基
础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方
工程、桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与
管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；
建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械
设备租赁；土地前期开发整理；房地产开发经营；法律法规未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至 2016 年 09 月 30 日，漳龙建投未经审计的总资产为 1,175,252.81 万元，
净资产为 502,057.22 万元，实现营业收入 47,376.29 万元，净利润 11,452.60 万元。
四、交易标的基本情况
1、合同双方
发包人：漳州诏发置业有限公司
承包人：福建漳龙建投集团有限公司
2、工程名称：漳发尚水名都（二期）工程施工
3、工程地点：诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 C02 地块。
4、工程内容： 4#、5#、6#、7#、8#、9#楼（含裙楼）土建及水电安装工程
等。
5、工程承包范围：漳发尚水名都（二期）工程施工，具体为 4#、5#、6#、
7#、8#、9#楼（含裙楼）单体建筑安装工程（含土建、水电安装工程、室内外装
修及消防工程等）的施工。
6、工程总日历天数：510 日历天。
7、质量标准：达到国家现行《工程施工质量验收规范》的合格标准。
8、工程合同价款：230,700,883.27 元，中标优惠率为 9%。其中：
（1）安全文明施工费：4,652,705.75 元；
（2）暂列金额：15,061,266.73 元。
9、合同价格形式：固定单价加风险包干合同方式，风险包干费已计入工程
投标报价中。
10、工程进度款支付
（1）4#、5#、6#、7#、8#、9#楼（含裙楼）各单体上部建筑主体结构均施
工至五层、十层、十五层、二十层及屋面层时，发包人分别支付合同总价的 8.4%；
（2）4#、5#、6#、7#、8#、9#楼（含裙楼）各单体砌筑工程分别施工至十
三层及全部完成时，发包人分别支付该单体工程造价的 2.4%；
（3）4#、5#、6#、7#、8#、9#楼（含裙楼）各单体内墙面粉刷分别施工完
成十三层及全部内墙粉刷完成（含天棚腻子、内墙涂料、门窗、栏杆、楼地面、
屋面工程；水电、通风、消防等管线）时，发包人分别支付该单体工程造价的
12.9%；
（4）4#、5#、6#、7#、8#、9#楼（含裙楼）各单体外墙面粉刷分别施工完
成十三层及全部外墙外架落架完成时，发包人分别支付该单体工程造价的 2.0%；
（5）4#、5#、6#、7#、8#、9#楼（含裙楼）各单体外墙面面层装修完成时，
分别支付该单体工程造价的 3.4%；
（6）所有单幢工程全部通过竣工验收，承包人将各单幢工程全部移交发包
人且所有钥匙交给发包人后（同时承包人场内必须清理到不影响下一道工序或总
体施工），发包人付至合同总价 85%；
（7）承包人提交全部单体完整的竣工备案相关资料并移交城建档案馆备案
取得相关证明，工程竣工决算完毕后付至结算总价的 95%；
（8）预留工程结算总价的 5%作为工程质量保修金，竣工验收合格之日起满
两年后无息退还保修金。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易以邀请招标方式确定价格，定价公允、合理。
六、关联交易履行的程序
公司第七届董事会 2017 第二次临时会议审议通过《关于全资子公司漳州诏
发置业有限公司与关联方签署<建设工程施工合同>的议案》，董事会在审议该议
案时，公司关联董事林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已
事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，我们就全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公
司签署《建设工程施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案
的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，全资
子公司漳州诏发置业有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署《建设工
程施工合同》，属双方正常经营的需要，定价以邀请招标价格为依据，公允合理。
会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事回避
表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关
联交易事项。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，尚需提交公司股东大会审议，无需经有权审批机构审核批准。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易基于子公司诏发置业正常业务经营活动的需要，有利于诏发置
业房地产项目的顺利推进。公司的独立性没有受到本次关联交易的影响，公司的
主要业务亦不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提
交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司
2017 年 03 月 17 日
