兰州佛慈制药股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我
们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下
事项发表独立意见：
一、关于对 2016 年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现母公司净
利润 60,322,801.95 元，计提 10%法定盈余公积金后，2016 年末可供分配利润为
391,292,413.61 元。
2016 年度利润分配预案：公司以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 51,065.70
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.12 元（含税），共计分配现金
6,127,884.00 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，我们认为：该利润分配政策符合《公司法》、《公司章程》、《公
司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定，利润分配预案符合公司当前
的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，充分
保护了中小投资者的合法权益。因此，同意公司董事会的2016年度利润分配预案，
并提交2016年年度股东大会审议。
二、关于对 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违
规的情形，上述报告如实反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。
三、关于对使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，在保障资金安
全的前提下，公司滚动使用额度不超过 40,000 万元的闲置募集资金投资安全性
高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，
有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不
超过 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理。
四、关于对使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履
行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前
经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和
资金安全的前提下，使用不超过 30,000 万元的闲置自有资金投资安全性高、流
动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利
于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的
正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
同意公司使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。
五、关于对 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范
风险作用，《2016 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
六、关于对 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担
保的独立意见
2016 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，亦不存
在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
七、关于对公司聘请 2017 年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构工作期间，按计划
完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观
地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执
行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事： 宋华 石金星 刘志军
二 O 一七年三月十七日
