兰州佛慈制药股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2017 ]第 ZG10211 号
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZG10211号
兰州佛慈制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“贵公
司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深
证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使
用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与
实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存
放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方
面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相
关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如
实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 萍
中国上海 中国注册会计师：邢立辉
二〇一七年三月十五日
兰州佛慈制药股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65
号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项
说明如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907 号文核准，公司于 2011 年 12 月向
社会公众发行人民币普通股 2020 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 16 元，共募
集资金总额 323,200,000.00 元，扣除发行费用 33,639,330.00 元，实际募集资金净额
为 289,560,670.00 元。该项募集资金已于 2011 年 12 月 16 日全部到位，实际到位资
金 299,200,000.00 元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等
发行费 9,639,330.00 元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具国浩验字[2011]702A213 号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146 号文批准，公司于 2015 年 3 月向特
定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 26,546,800.00 股，每股发行价
18.91 元，共募集资金总额 501,999,988.00 元，扣除发行费用 43,809,999.00 元，实际
募集资金净额 458,189,989.00 元。该募集资金已于 2015 年 3 月 16 日全部到位，已
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060003 号验
资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
本年使用金额 累计利息
以前年度
资金来源 置换先期投入 直接投入募 暂时补充 年末余额
已投入 收入净额
项目金额 集资金项目 流动资金
首发 8,057.37 16,639.27 3,099.07 7,358.49
再融资 1,292.25 2,538.88 2,500.00 2,927.19 42,415.04
合计 9,349.62 19,178.15 2,500.00 6,026.26 49,773.53
注：由于下述四、1 中已说明，因兰州市企业出城入园原因，本公司原首发募集资
金投资项目需搬迁至兰州新区重新建设，兰州市政府已将本公司前期投入项目的 1.6
亿元先期补偿给本公司，其中已使用专户资金 13,856.51 万元也已返还至募集资金专
户，故 13,856.51 万元不再在上表中“以前年度已投入”部分列示（下同）。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，
结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简
称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司 2010 年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，首发资金在交通银行
兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号 621060171018010035232，再融资资
金按项目设立了四个募集资金专用账户，分别为交通银行兰州桥北支行，账号
621060171018010061723；招商银行兰州分行城南支行，账号 931900060310210 和
931900060310116；兰州银行白塔山支行，账号 101262000221592。本公司对募集资
金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与各开户银行、保荐机构
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016 年 12 月
31 止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止 2016 年 12 月 31，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民万元
资金 初始存放 利息收
专户银行名称 银行账号 已使用金额 存储余额
来源 金额 入净额
交通银行兰州 621060171018010035232 28,956.06 3,099.07 24,696.64 1,658.49
首发
桥北支行 理财产品 5,700.00
再融 交通银行兰州 621060171018010061723 22,818.22 1,524.79 2,906.3 436.71
资 桥北支行 理财产品 21,000
931900060310210 7,301.83 338.12 2,300.03 39.92
再融 招商银行兰州 兰州银行 1036 5,300.00
资 分行支行 931900060310116 6,571.64 324.64 24.31 871.97
兰州银行 1036 6,000.00
再融 兰州银行白塔
101262000221592 9,127.29 739.64 1,100.49 8,766.44
资 山支行
合计 74,775.04 6,026.26 31,027.77 49,773.53
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首发募集资金项目
本公司首发募集资金项目 2016 年度未发生对外转让或置换的情况。
2013 年 4 月 2 日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁
改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号）和《兰州市人民政府办公厅关于对
兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27 号），
根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于 2013 年启动搬迁改造的企业之一，
依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】
135 号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓
展的意见》（甘政发【2011】78 号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州
市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61 号）文件精神，公
司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造
项目停建，实施地点发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建
设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募
投项目实施地点符合当地政策，有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效
率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带
来直接或间接损失的补偿方案，已于 2013 年 4 月 9 日在在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。
根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施
土地招拍挂，所得收益的 85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。为保证本公司
募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市
政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投
项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的 85%收益中扣还兰州市政府。公司于 2014
年 3 月 19 日 收 到 上 述 补 偿 款 共 计 1.6 亿 元 ， 并 将 其 中 已 使 用 的 专 户 资 金
138,565,137.15 元返还至募集资金专户，继续用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。
原募投项目所在土地的其中 158 亩已于 2015 年 11 月完成招拍挂工作。截止 2016 年
12 月 31 日，公司已收到全部归属于公司的土地出让款 6.56 亿元（含上述 1.6 亿元），
该款项将全部用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。
本公司的兰州新区佛慈制药科技工业园项目预算投资总额 12.04 亿元，2014 年 10 月
31 日，本公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
并于 2014 年 11 月 19 日取得该地块的国有土地使用证(证书编号：兰新国用(2014)
第 210 号)。本公司积极推进兰州新区佛慈制药科技工业园的项目建设，进展顺利。
截止目前，所有建设单体的主体工程已全部完成，后续配套工程及设备的招标采购
工作正在积极推进。
2、再融资募集资金项目
经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日 2016 年第二
次临时股东大会审议通过，公司将再融资“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金
22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项
目”；将再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资金 7,301.83 万元及产
生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司实施的
“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。公司已于 2016 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
披露。
本公司再融资募集资金项目 2016 年度未发生其他对外转让或置换的情况。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金
管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016 年全年度募集资金的
存放与使用情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2017 年 3 月 15 日批准报出。
附表： 1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
兰州佛慈制药股份有限公司
董事会
二○一七年三月十五日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 74,775.04 本年度投入募集资金总额 19,178.15
报告期内变更用途的募集资金总额 29,713.76
累计变更用途的募集资金总额 29,713.76 已累计投入募集资金总额 31,027.77
累计变更用途的募集资金总额比例 39.74%
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1、扩大浓缩丸技术改造项
否 24,540.62 24,540.62 16,639.27 24,696.64 100.64 否
目（首发项目）
2、佛慈大健康产业项目
是 25,000.00 406.30 406.30 100.00 是
（原再融资项目）
3、药源 GAP 种植养殖基
地建设项目（原再融资项 是 8,000.00 0.00 是
目）
4、营销网络及信息化建设
否 10,000.00 10,000.00 214.54 1,100.49 11.00 否
项目（再融资项目）
5、甘肃省现代中药制剂工
程技术研究中心项目（再 否 7,200.00 7,200.00 24.31 24.31 0.34 否
融资项目）
承诺投资项目小计 74,740.62 42,146.92 16,878.12 26,227.74 39.70
超募资金投向
补充流动资金 2,500.00 2,500.00
超募资金投向小计 2,500.00 2,500.00
合计 71,860.68 42,146.92 19,378.12 28,727.74
未达到计划进度或预计收
首发募集资金投资项目未达到计划进度是因为政策性搬迁原因。再融资“佛慈大健康产业项目”已变更至兰州新区佛慈制药科技工业园项目；再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”已
益的情况和原因（分具体
变更至甘肃佛慈天然药物产业园项目。详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
项目）
项目可行性发生重大变化 再融资“佛慈大健康产业项目”已变更至兰州新区佛慈制药科技工业园项目；再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”已变更至甘肃佛慈天然药物产业园项目。详见：《董事会关于募集
的情况说明 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不涉及
式调整情况
（1）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司首发募集资金投资项目使用自筹资金投入 40,978,503.61 元，占投资总额比例的 16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10 号）。2012 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第八次会议审
募集资金投资项目先期投 议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 40,978,503.61 元。
入及置换情况 （2）截止 2015 年 5 月 31 日，本公司非公开发行募集资金投资项目使用自筹资金投入 7,870,946.80 元。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州
佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012 号）。2015 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 7,870,946.80 元。
2012 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根据上述决议，
公司在规定期限内使用了 800 万元募集资金补充流动资金，并分别于 2012 年 6 月 26 日、10 月 8 日归还 460 万元和 340 万元至募集资金专用账户。
2012 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用 2,500 万元募集资金补充流动资金，使用期限为 2012 年 10 月
26 日至 2013 年 4 月 25 日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500 万元募集资金补充流动资金，并于 2013 年 4 月 8 日归还 2500 万元至募集资金专用账户。
2013 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。根据上
用闲置募集资金暂时补充 述决议，公司在规定期限内使用了 2500 万元募集资金补充流动资金，于 2014 年 4 月 8 日归还 2500 万元至募集资金专用账户。
流动资金情况 2014 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。根据
上述决议，公司在规定期限内使用了 2500 万元募集资金补充流动资金，于 2015 年 4 月 7 日归还 2500 万元至募集资金专用账户。
2015 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过
12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500 万元闲置募集资金补充流动资金，于 2016 年 4 月 13 日归还 2500 万元至募投资金专用账户。
2016 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500 万元佛慈大健康产业项目闲置募集资金补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500 万元闲置募集资金补充流动资金，于 2017 年 3 月 13 日归还 2500 万元至募投资金专用账户。
项目实施出现募集资金结
不涉及
余的金额及原因
2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过 6 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安
尚未使用的募集资金用途
全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据上述决议，公司在规定期限内使用部分募集资金购买了银行理财产品。截止 2016 年 12 月 31 日，
及去向
2.67 亿元用于购买银行短期理财产品，1.13 亿元以协议存款等形式存放，剩余资金在募集资金专户存放。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元
变更后项
对应的 截至实际累 截至期末投资 项目达到预定 变更后的项目可
目拟投入 本年度实际投 本年度实 是否达到
变更后的项目 原承诺 计投入金额 进度（%） 可使用状态日 行性是否发生重
募集资金 入金额 现的效益 预计效益
项目 (2) (3)=(2)/(1) 期 大变化
总额(1)
1、兰州新区佛慈制药科技
工业园项目（再融资项目 否 22,411.93 否
变更）
2、甘肃佛慈天然药物产业
园项目 否 7,301.83 2,300.03 31.50 否
（再融资项目变更）
合计 29,713.76 2,300.03
经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过：
公司将再融资“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈
制药科技工业园项目”；
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司将再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资金 7,301.83 万元及产生的利息收入全部变更投入由
全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。
公司已于 2016 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不涉及
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
