国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司 2016 年度保荐工作报告
联席保荐机构名称：国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”）、
被保荐公司简称：平安银行
平安证券股份有限公司（以下简称“平
安证券”）
保荐代表人姓名：金利成 联系电话：（021）38676486
保荐代表人姓名：曾大成 联系电话：（021）38676429
保荐代表人姓名：唐伟 联系电话：（0755）22624759
保荐代表人姓名：甘露 联系电话：（0755）22625740
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 12 月 6 日
《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳
（3）培训的主要内容 证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，
并结合平安银行的实际情况
对其持续督导及相关信息披
露的工作及安排进行了梳理
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执行 无 无
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 无
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
1、2011 年 7 月，中国平安保险（集团）股份 是 无
有限公司（以下简称“中国平安”）以其所持
的 90.75%原平安银行股份及 269,005.23 万元现
金认购平安银行非公开发行的 1,638,336,654 股
股份（以下简称“重大资产重组”）时承诺：
（1）重大资产重组完成后，在中国平安作为深
发展的控股股东期间，针对中国平安以及中国
平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得
深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商
业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成
潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安
控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近
的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接
或间接的竞争。
（2）重大资产重组完成后，就中国平安及中国
平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成
深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深
发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披
露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控
制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任
何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的
义务。
（3）重大资产重组完成后，在中国平安作为深
发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，
保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务
等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企
业彼此间独立。
2、2013 年 12 月，中国平安就认购平安银行非 是 无
公开发行 1,323,384,991 股新股承诺，自新增股
份上市之日（2014 年 1 月 9 日）起，三十六个
月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间
接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、
与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转
让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置
本次发行的股份。
3、2015 年 5 月，中国平安就其认购平安银行 是 无
非公开发行 210,206,652 股新股承诺，自新增股
份上市之日（2015 年 5 月 21 日）起，三十六
个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不
在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间
转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权
益处分的安排。
4、2016 年 3 月，关于非公开发行优先股摊薄 是 无
即期回报填补措施，平安银行作出承诺：将采
取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步
增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行
对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东
特别是中小股东的合法权益。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 原持续督导保荐代表人刘欣先生因个人工作
变动原因，不再担任平安银行持续督导的保荐
代表人。为保证持续督导工作的有序进行，国
泰君安委派曾大成先生接替刘欣先生担任平
安银行持续督导期保荐代表人，继续履行持续
督导责任。
2.报告期内中国证监会和本所
对保荐机构或者其保荐的公司
无
采取监管措施的事项及整改情
况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平
安银行股份有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
2017年 3月 17日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平
安银行股份有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 伟 甘 露
平安证券股份有限公司
2017年 3月 17日
