开立医疗：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
          二〇一六年十二月
                                   释 义
    本说明中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、        深圳开立生物医疗科技股份有限公司，2014 年 12 月 31
                         指
股份公司、开立医疗            日前指深圳市开立科技有限公司
开立有限                 指   深圳市开立科技有限公司
中金佳泰                 指   中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                              深圳市景慧投资咨询有限公司，2015 年 1 月 28 日前指深
景慧投资                 指
                              圳市景慧投资有限公司
麦星投资                 指   深圳市麦星投资管理有限公司
                              苏州麦星创业投资企业（有限合伙），2014 年 10 月 13
苏州麦星合伙             指
                              日前指苏州麦星股权投资企业（有限合伙）
景众投资                 指   深圳景众投资企业（有限合伙）
景穗投资                 指   深圳景穗投资企业（有限合伙）
景致投资                 指   深圳景致投资企业（有限合伙）
景清投资                 指   深圳景清投资企业（有限合伙）
联合保荐机构             指   长城证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
发行人律师               指   北京市中伦律师事务所
                              《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于公司设立以
本说明                   指
                              来股本演变情况的说明》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
                                     3-2-1
                          深圳开立生物医疗科技股份有限公司
                         关于公司设立以来股本演变情况的说明
    本公司前身为开立有限，开立有限设立于 2002 年 9 月 27 日，并于 2014 年 12 月
31 日整体变更为股份有限公司深圳开立生物医疗科技股份有限公司。现将本公司自前
身开立有限成立以来的股本演变情况说明如下：
  2002 年 9 月 27 日开立有限成立
                                                黄增达/45.4000%；陈彦文/27.3000%；
  （注册资本 300 万元）
                                                陈新/27.3000%
  2003 年 10 月增加注册资本                     黄增达/45.4000%；陈彦文/27.3000%；
  （注册资本 400 万元）                         陈新/27.3000%
                                                姚锦钟/45.4000%；陈志强/27.3000%；
  2004 年 10 月股权转让
                                                吴坤祥/27.3000%
  （注册资本 400 万元）
                                                姚锦钟/43.1060%；刘忠齐/20.0000%；
                                                陈志强/12.3269%；吴坤祥/12.3269%；
  2005 年 3 月股权转让、增加注册资本            何正权/3.8400%；周文平/2.4000%；
  （注册资本 666.67 万元）                      黄奕波/2.4000%；叶庆东/2.4000%；
                                                李浩/1.2000%
                                                姚锦钟/45.6905%；刘忠齐/20.0001%；
  2006 年 6 月股权转让
                                                陈志强/12.8318%；吴坤祥/12.8318%；
  （注册资本 666.67 万元）                      周文平/2.4982%；黄奕波/2.4982%；
                                                叶庆东/2.3999%；李浩/1.249%
                                                姚锦钟/46.7061%；刘忠齐/20.0000%；
  2006 年 9 月股权转让、增加注册资本            陈志强/13.1474%； 吴坤祥/13.1474%；
  （注册资本 1,000 万元）                       黄奕波/3.1597%；周文平/2.5596%；
                                                李浩/1.2798%
  2006 年 12 月股权转让                         姚锦钟/58.3827%；陈志强/16.4342%；
                                                吴坤祥/16.4342%；黄奕波/3.9496%；
  （注册资本 1,000 万元）
                                                周文平/3.1995%；李浩/1.5998%
  2008 年 9 月增加注册资本
                                                 姚锦钟/58.3827%陈志强/16.4342%；
  （注册资本 2,000 万元）                        吴坤祥/16.4342%；黄奕波/3.9496%；
                                                 周文平/3.1995%；李浩/1.5998%
                                        3-2-2
2009 年 3 月增加注册资本              姚锦钟/58.3827%；陈志强/16.4342%；
                                      吴坤祥/16.4342%；黄奕波/3.9496%；
（注册资本 3,000 万元）
                                      周文平/3.1995%；李浩/1.5998%
                                      刘映芳/29.4832%；MIN YAO（姚敏）
2009 年 12 月股东变更                 /28.8995%
                                      陈志强/16.4342%；吴坤祥/16.4342%；
（注册资本 3,000 万元）
                                      黄奕波/3.9496%；周文平/3.1995%；
                                      李浩/1.5998%
                                      刘映芳/29.4832%；MIN YAO（姚敏）
2009 年 12 月增加注册资本             /28.8995%
                                      陈志强/16.4342%；吴坤祥/16.4342%；
（注册资本 5,000 万元）
                                      黄奕波/3.9496%；周文平/3.1995%；
                                      李浩/1.5998%
                                      陈志强/25.9075%；吴坤祥/25.9075%；
2011 年 8 月股权转让                  中金佳泰/23.3928%；黄奕波/6.2263%；
                                      景慧投资/10.0000%；周文平/5.0439%；
（注册资本 5,000 万元）
                                      李浩/2.5220%；刘映芳/1.0000%
                                      陈志强/24.7821%；吴坤祥/24.7821%；
2011 年 12 月股权转让                 中 金 佳 泰 /23.3928% ； 景 慧 投 资
（注册资本 5,000 万元）               /10.0000%；黄奕波/5.9558%；周文平
                                      /4.8248%；麦星投资/2.8500%；
                                      李浩/2.4124%；刘映芳/1.0000%
2012 年 6 月股权转让                  陈志强/24.7821%；吴坤祥/24.7821%；
（注册资本 5,000 万元）               中 金 佳 泰 /23.3928% ； 景 慧 投 资
                                      /10.0000%；黄奕波/5.9558%；周文平
                                      /4.8248%；苏州麦星合伙/2.8500%
                                      ；李浩/2.4124%；刘映芳/1.0000%
                                      陈志强/27.9284%；吴坤祥/27.9284%；
2014 年 10 月 23 日股权转让
                                      中 金 佳 泰 /12.8928% ； 景 慧 投 资
（注册资本 5,000 万元）               /10.0000%；黄奕波/6.9523%；周文平
                                      /5.6320%；刘映芳/3.0000%；苏州麦
                                      星合伙/2.8500%；李浩/2.8161%
                                      陈 志 强 /27.9284% ； 吴 坤 祥
                                      /27.9284%；中金佳泰/12.8928%；黄
                                      奕波/6.9523%；周文平/5.6320%；景
2014 年 10 月 24 日股权转让           慧投资/5.0000%；刘映芳/3.0000%；
                                      苏 州 麦 星 合 伙 /2.8500% ； 李 浩
（注册资本 5,000 万元）
                                      /2.8161%；景众投资/1.2500%；景穗
                                      投资/1.2500%；景致投资/1.2500%；
                                      景清投资/1.2500%
                              3-2-3
                                              陈志强/28.257%；吴坤祥/28.257%；
                                              中 金 佳 泰 /12.8928% ； 黄 奕 波
2014 年 10 月 28 日股权转让
                                              /6.9523%；周文平/5.6320%；景慧投
（注册资本 5,000 万元）                       资/4.3428%；刘映芳/3.0000%；苏州
                                              麦星合伙/2.8500%；李浩/2.8161%；
                                              景 众 投 资 /1.2500% ； 景 穗 投 资
                                              /1.2500%；景致投资/1.2500%；景清
                                              投资/1.2500%
                                              陈志强/28.2570%；吴坤祥/28.2570%；
                                              中 金 佳 泰 /12.8928% ； 黄 奕 波
2014 年 12 月 31 日开立有限整体变更
                                              /6.9523%；周文平/5.6320%；景慧投
为股份有限公司                                资/4.3428%；刘映芳/3.0000%；苏州
（注册资本 36,000 万元）                      麦星合伙/2.8500%；李浩/2.8161%；
                                              景 众 投 资 /1.2500% ； 景 穗 投 资
                                              /1.2500%；景致投资/1.2500%；景清
                                              投资/1.2500%
                                      3-2-4
一、公司前身——开立有限的成立及变化情况
（一）开立有限的成立
      深圳开立生物医疗科技股份有限公司前身为开立有限，系黄增达、陈彦文、陈新共
同设立的有限责任公司。
      根据开立有限设立时的公司章程，开立有限设立时注册资本 300 万元，分两次缴付，
公司设立时缴付 200 万元，设立后两年内缴付剩余 100 万元。根据深圳明致会计师事务
所出具的深明会验字[2002]第 107 号《验资报告》，验证截至 2002 年 9 月 18 日，开立
有限已收到全体股东以货币形式缴纳的各自认缴的首期出资共计 200.2 万元，其中黄增
达出资 91 万元，陈彦文出资 54.6 万元，陈新出资 54.6 万元。黄增达、陈彦文、陈新系
分别代姚锦钟、陈志强、吴坤祥持股，上述股权代持已于 2004 年 10 月解除，具体请见
本说明之“（四）2004 年 10 月第一次股权转让”。
      2002 年 9 月 27 日，开立有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》，注册资本为 300 万元，住所为深圳市南山区玉泉路毅哲大厦 4 楼，经营范围为“影
像诊断系统、计算机图像处理系统的技术开发和销售”。
      开立有限成立时的股权结构如下：
 序号       股东姓名   认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）    出资比例
  1          黄增达                136.20                 91.00              45.4%
  2          陈彦文                 81.90                 54.60              27.3%
  3           陈新                  81.90                 54.60              27.3%
          合计                     300.00                200.20              100.0%
      根据开立有限设立当时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十三条的规定，有限
责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，因此，开立有限
设立时的注册资本与上述规定不符。但是，开立有限设立时的注册资本已获得深圳市工
商行政管理局（现已更名为“深圳市市场监督管理局”）的核准确认，而且，2005 年
及之后修订的《公司法》对前述规定进行了修改，注册资本为全体股东认缴的出资额，
开立有限设立时的注册资本符合修订后的《公司法》。因此，联合保荐机构及发行人律
                                       3-2-5
师认为，开立有限的设立履行了必要的法律手续，获得了深圳市工商行政管理局的核准
确认，并且符合 2005 年及之后修订后的《公司法》，合法、有效。
（二）2003 年 3 月变更实收资本
      2003 年 1 月 28 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字[2003]第
024 号《验资报告》，验证截至 2003 年 1 月 28 日，开立有限已收到股东以货币形式缴
纳的第二期出资共计 99.8 万元，开立有限收到全体股东累计实缴注册资本 300 万元。
2003 年 3 月 26 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，
注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。
      本次实收资本变更完成后，开立有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名   认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）    出资比例
  1          黄增达                 136.20                136.20              45.4%
  2          陈彦文                  81.90                 81.90              27.3%
  3           陈新                   81.90                 81.90              27.3%
          合计                      300.00                300.00              100%
（三）2003 年 10 月第一次增加注册资本
      2003 年 4 月 1 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意将开立有限的注册
资本增加至 400 万元，新增注册资本 100 万元由全体股东按各自出资比例认缴。
      2003 年 8 月 20 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字[2003]第
085 号《验资报告》，验证截至 2003 年 4 月 9 日，开立有限已收到各股东以货币形式缴
纳的新增注册资本 100 万元。其中，黄增达、陈彦文、陈新分别缴纳 45.4 万元、27.3
万元及 27.3 万元。
      2003 年 10 月 20 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
      本次增资完成后，开立有限的股权结构如下：
                                        3-2-6
 序号        股东姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）      出资比例
  1          黄增达                  181.60                181.60                45.4%
  2          陈彦文                  109.20                109.20                27.3%
  3           陈新                   109.20                109.20                27.3%
          合计                       400.00                400.00             100.0%
（四）2004 年 10 月第一次股权转让
      2004 年 9 月 12 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意股东黄增达、陈
彦文、陈新将其各自所持开立有限的全部股权（合计占开立有限 100%的股权），分别以
100 元的价格转让给姚锦钟、陈志强、吴坤祥，各股东同意放弃各自对应的优先购买权。
此次股权转让价格系象征性定价，且无需实际支付，旨在解除各方之间的股权代持关系。
      2004 年 9 月 14 日，陈彦文与陈志强签署《股权转让协议》；2004 年 9 月 20 日，黄
增达与姚锦钟签署《股权转让协议》；2004 年 9 月 30 日，陈新与吴坤祥签署《股权转
让协议》，分别就前述股权转让事项予以约定。深圳市南山区公证处于 2004 年 9 月 30
日分别就前述《股权转让协议》出具了（2004）深南内经证字第 653 号、（2004）深南
内经证字第 652 号、（2004）深南内经证字第 651 号《公证书》。
      2004 年 10 月 13 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
      本次股权转让后，开立有限股权结构如下：
 序号        股东姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）      出资比例
  1          姚锦钟                  181.60                181.60                45.4%
  2          陈志强                  109.20                109.20                27.3%
  3          吴坤祥                  109.20                109.20                27.3%
          合计                       400.00                400.00             100.0%
      根据对上述股权转让各方（除已去世的姚锦钟外）的访谈，并经联合保荐机构及发
行人律师核查，本次股权转让已经履行完毕，上述各方之间存在的股权代持关系已经解
除，各方不存在任何争议和纠纷。
                                        3-2-7
    联合保荐机构及发行人律师认为，开立有限上述股权转让事宜履行了必要的法律手
续，是合法、有效的。
（五）2005 年 3 月第二次股权转让、第二次增加注册资本
    2005 年 2 月 2 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意股东姚锦钟、陈志
强、吴坤祥出让各自持有的开立有限的股权，各股东同意放弃各自对应的优先购买权，
具体转让情况如下：
         转让方            受让方             转让比例             转让价格
                           何正权                        6.400%               1元
         姚锦钟
                           周文平                        0.490%               1元
                           周文平                        3.510%               1元
         陈志强
                           叶庆东                        3.245%               1元
                           叶庆东                        0.755%               1元
         吴坤祥             李浩                         2.000%               1元
                           黄奕波                        4.000%               1元
                  合计                               20.400%                  7元
    2005 年 2 月 4 日，吴坤祥与叶庆东、黄奕波、李浩签署《股权转让协议》；2005
年 2 月 4 日，陈志强与周文平、叶庆东签署《股权转让协议》；2005 年 2 月 5 日，姚锦
钟与何正权、周文平签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜作出约定。深圳市南
山区公证处于 2005 年 2 月 5 日分别就前述《股权转让协议》出具了（2005）深南内经
证字第 123 号、（2005）深南内经证字第 122 号、（2005）深南内经证字第 121 号《公证
书》。
    2005 年 2 月 6 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意开立有限新增注册
资本 266.67 万元，其中姚锦钟新增出资 133.335 万元，新增股东刘忠齐出资 133.335 万
元，各股东自愿放弃其各自对应的优先认购权。
    2005 年 2 月 7 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2005]第 020 号
《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 26 日，开立有限收到姚锦钟、刘忠齐各自缴纳的
货币增资款 133.335 万元，共计 266.67 万元。本次增资完成后，开立有限注册资本变更
                                      3-2-8
为 666.67 万元。
       2005 年 3 月 10 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
       本次增资、股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
 序号         股东姓名      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）    出资比例
   1           姚锦钟                    287.375               287.375       43.1060%
   2           刘忠齐                    133.335               133.335       20.0000%
   3           陈志强                     82.180                82.180       12.3269%
   4           吴坤祥                     82.180                82.180       12.3269%
   5           何正权                     25.600                25.600        3.8400%
   6           周文平                     16.000                16.000        2.4000%
   7           黄奕波                     16.000                16.000        2.4000%
   8           叶庆东                     16.000                16.000        2.4000%
   9               李浩                    8.000                 8.000        1.2000%
            合计                         666.670               666.670     100.0000%
       经联合保荐机构及发行人律师核查，为激励技术和管理人才，姚锦钟、陈志强、吴
坤祥一致同意按 1 元价格向上述新股东转让股权，股权转让各方均不存在任何争议和纠
纷。
       联合保荐机构及发行人律师认为，开立有限上述股权转让事宜履行了必要的法律手
续，是合法、有效的。
（六）2006 年 6 月第三次股权转让
       2006 年 5 月 26 日，开立有限股东作出股东会决议，同意股东何正权将其持有的开
立有限 2.5845%、0.5049%、0.5049%、0.0983%、0.0983%、0.0491%的股权分别转让给
姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩。同日，何正权与姚锦钟、陈志强、
吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩签订《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如
下：
                                        3-2-9
    转让方                     受让方                  转让比例              转让价格
                                   姚锦钟                         2.5845%          538,447.09 元
                                   陈志强                         0.5049%          105,179.18 元
                                   吴坤祥                         0.5049%          105,179.18 元
    何正权
                                   黄奕波                         0.0983%           20,477.82 元
                                   周文平                         0.0983%           20,477.82 元
                                    李浩                          0.0491%           10,238.91 元
                         合计                                     3.8400%          800,000.00 元
       2006 年 5 月 29 日，深圳国际高新技术产权交易所就上述股权转让协议出具了深高
交所见（2006）字第 2713 号《股权转让见证书》。
       2006 年 6 月 15 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
       本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
 序号        股东姓名           认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       出资比例
   1          姚锦钟                         304.6050                 304.6050        45.6905%
   2          刘忠齐                         133.3350                 133.3350        20.0001%
   3          陈志强                          85.5460                  85.5460        12.8318%
   4          吴坤祥                          85.5460                  85.5460        12.8318%
   5          周文平                          16.6553                  16.6553         2.4982%
   6          黄奕波                          16.6553                  16.6553         2.4982%
   7          叶庆东                          16.0000                  16.0000         2.3999%
   8              李浩                         8.3273                   8.3273           1.249%
           合计                              666.6700                 666.6700       100.0000%
（七）2006 年 9 月第四次股权转让、第三次增加注册资本
       2006 年 8 月 21 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意叶庆东将其持有
开立有限 2.4%的全部股权分别转让给姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李
浩，各股东同意放弃各自对应的优先购买权，具体转让情况如下：
                                                3-2-10
    转让方                    受让方                 转让比例                转让价格
                                  姚锦钟                         1.0154%            253,860.57 元
                                  陈志强                         0.3155%             78,878.29 元
                                  吴坤祥                         0.3155%             78,878.29 元
    叶庆东
                                  黄奕波                         0.6614%            165,356.89 元
                                  周文平                         0.0614%             15,350.64 元
                                   李浩                          0.0307%              7,657.32 元
                         合计                                   2.4000%             599,982.00 元
       2006 年 8 月 28 日，叶庆东与姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩就
上述股权转让签订了《股权转让协议》。深圳市公证处就该《股权转让协议》于 2006
年 8 月 29 日出具了（2006）深证字第 102623 号《公证书》。
       2006 年 9 月 4 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意开立有限注册资本
从 666.67 万元增加至 1,000 万元，由各股东按各自出资比例认缴。
       2006 年 9 月 5 日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2006]第 032 号
《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 4 日，开立有限已收到各股东以货币形式缴纳的新
增注册资本共计 333.33 万元。连同前期出资，开立有限实收注册资本为 1,000 万元。
       2006 年 9 月 12 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
       本次增资、股权转让完成后，开立有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名           认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）        出资比例
   1          姚锦钟                         467.0615                 467.0615         46.7061%
   2          陈志强                         131.4737                 131.4737         13.1474%
   3          吴坤祥                         131.4737                 131.4737         13.1474%
   4          刘忠齐                         200.0000                 200.0000         20.0000%
   5          周文平                          25.5962                  25.5962          2.5596%
   6          黄奕波                          31.5968                  31.5968          3.1597%
   7              李浩                        12.7980                  12.7980          1.2798%
           合计                            1,000.0000               1,000.0000        100.0000%
                                                3-2-11
（八）2006 年 12 月第五次股权转让
       2006 年 12 月 19 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意股东刘忠齐将其
持有的开立有限 20%的股权转让给姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩。
具体转让情况如下：
       转让方                   受让方                    转让比例             转让价格
                                姚锦钟                          11.6766%           1,167,652 元
                                陈志强                           3.2868%             328,685 元
                                吴坤祥                           3.2868%             328,685 元
       刘忠齐
                                黄奕波                           0.7899%              78,993 元
                                周文平                           0.6399%              63,990 元
                                 李浩                            0.3200%              31,995 元
                         合计                                   20.0000%           2,000,000 元
       2006 年 12 月 21 日，刘忠齐与姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩
就前述股权转让签订了《股权转让协议书》。深圳国际高新技术产权交易所对该股权转
让进行了见证并出具深高交所见（2006）字第 7469 号《股权转让见证书》。
       2006 年 12 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并办理了相应的
工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
 序号       股东姓名        认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例
   1            姚锦钟                    583.8267                583.8267           58.3827%
   2            陈志强                    164.3422                164.3422           16.4342%
   3            吴坤祥                    164.3422                164.3422           16.4342%
   4            黄奕波                     39.4962                   39.4962           3.9496%
   5            周文平                     31.9952                   31.9952           3.1995%
   6             李浩                      15.9975                   15.9975           1.5998%
          合计                           1,000.0000             1,000.0000          100.0000%
                                                 3-2-12
（九）2008 年 9 月第四次增加注册资本
       2008 年 9 月 1 日，开立有限全体股东签署《关于用无形资产增加注册资本的股东
会决议》，同意将“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”专有技术作
为出资增加开立有限注册资本，该专有技术为姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文
平、李浩所有，不存在任何侵权行为。根据全体股东于同日签署的《专有技术产权声
明》，姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩共同拥有前述专有技术的所有
权和专属权；该项技术不存在任何侵权行为，该项技术所有人愿意承担由此引起的各项
责任。
       2008 年 9 月 3 日，开立有限全体股东签署《关于增加注册资金的股东会决议》，同
意注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，各股东以前述专有技术出资。该项专有技术
业经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了鹏信资询字[2008]第
381 号资产评估报告书，以 2008 年 9 月 2 日为评估基准日，前述专有技术的评估值为
1,106.09 万元，其中 1,000 万元作为新增注册资本，剩余 106.09 万元计入资本公积。
       2008 年 9 月 4 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字
[2008]第 381 号《关于深圳市开立科技有限公司委托的无形资产评估报告书》，以 2008
年 9 月 2 日为评估基准日，评估“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”
的总价值为 1,106.09 万元。
       2008 年 9 月 4 日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2008]21 号的
《验资报告》，验证截至 2008 年 9 月 2 日，开立有限已收到各股东缴纳的新增注册资本
1,000 万元，全体股东以无形资产出资，且已就出资的无形资产办理了转让移交手续。
       2008 年 9 月 11 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
       本次增资完成后，开立有限股权结构如下：
 序号         股东姓名     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      出资比例
   1           姚锦钟                 1,167.6534              1,167.6534     58.3827%
   2           陈志强                  328.6844                328.6844      16.4342%
   3           吴坤祥                  328.6844                328.6844      16.4342%
                                        3-2-13
 序号         股东姓名      认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      出资比例
   4           黄奕波                     78.9924                78.9924       3.9496%
   5           周文平                     63.9904                63.9904       3.1995%
   6               李浩                   31.9950                31.9950       1.5998%
            合计                       2,000.0000              2,000.0000    100.0000%
       2014 年 10 月 13 日，公司全体股东做出一致决议：为进一步保护公司和公司债权
人的利益，同意股东陈志强和吴坤祥针对 2008 年 9 月以专有技术增资事项共同向公司
补充投入现金 1,106.09 万元。本次陈志强与吴坤祥所投入款项全部计入公司资本公积
金，公司注册资本总额和全体股东出资比例维持不变。
       根据招商银行股份有限公司深圳新时代支行出具的流水号分别为 14RI030056487、
14RI030114420 的《收款回单》，陈志强和吴坤祥已于 2014 年 10 月 21 日向开立有限银
行账户中汇入共计 1,106.09 万元。
       联合保荐机构及发行人律师认为，开立有限上述增加注册资本事宜履行了必要的法
律手续，符合法律的规定。股东陈志强和吴祥坤针对无形资产出资补充投入现金后，在
本质上进一步充实了公司资本，增强了公司的偿债能力，其补充投入行为已经获得公司
全体股东的一致确认，未引起股权变动和争议，未侵害其他方的利益，不构成本次发行
上市的障碍。综上，发行人本次增加注册资本合法、有效。
（十）2009 年 3 月第五次增加注册资本
       2009 年 2 月 20 日，开立有限全体股东签署《关于增加注册资金的股东会决议》，
同意以 2008 年 12 月 31 日为基准日，将开立有限未分配利润按各股东出资比例同比例
转增新增注册资本 1,000 万元，开立有限注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元。
       2009 年 2 月 26 日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2009]10 号《验
资报告》，验证截至 2009 年 2 月 20 日，开立有限已将未分配利润 1,000 万元转增为开
立有限注册资本，变更后公司注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。
       2009 年 3 月 4 日，开立有限取得由深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
                                         3-2-14
       本次增资完成后，开立有限股权结构如下：
 序号            股东姓名        认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例
   1             姚锦钟                     1,751.4804               1,751.4804         58.3827%
   2             陈志强                       493.0264                493.0264          16.4342%
   3             吴坤祥                       493.0264                493.0264          16.4342%
   4             黄奕波                       118.4884                118.4884           3.9496%
   5             周文平                          95.9854                95.9854          3.1995%
   6                李浩                         47.9930                47.9930          1.5998%
             合计                           3,000.0000               3,000.0000        100.0000%
（十一）2009 年 12 月股权继承
       因姚锦钟去世，2009 年 12 月 15 日，开立有限股东作出股东会决议，同意根据深
圳市公证处出具的（2009）深证字第 194422 号《公证书》，由原股东姚锦钟的法定继承
人刘映芳和 MIN YAO（姚敏）继承姚锦钟所持开立有限 58.3827%的股权；其中刘映芳
继承 29.4832%，MIN YAO（姚敏）继承 28.8995%的股权。
       2009 年 12 月 18 日，开立有限取得由深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营
业执照》。
       本次变更完成后，开立有限股权结构如下：
 序号      股东姓名         认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）             出资比例
  1          刘映芳                    884.4954                  884.4954               29.4832%
           MIN YAO
  2                                    866.9850                  866.9850               28.8995%
           （姚敏）
  3          陈志强                    493.0264                  493.0264               16.4342%
  4          吴坤祥                    493.0264                  493.0264               16.4342%
  5          黄奕波                    118.4884                  118.4884                3.9496%
  6          周文平                     95.9854                   95.9854                3.1995%
  7           李浩                      47.9930                   47.9930                1.5998%
          合计                        3,000.0000                3,000.0000             100.0000%
                                              3-2-15
（十二）2009 年 12 月第六次增加注册资本
    2009 年 12 月 21 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意以 2009 年 11 月
30 日为基准日，将开立有限未分配利润按各股东出资比例同比例转增为新增注册资本
2,000 万元，开立有限注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。
    2009 年 12 月 21 日，深圳华拓信达会计师事务所出具编号为深华拓信达验字
[2009]50 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 21 日，开立有限已将未分配利润
2,000 万元转增为注册资本，转增后开立有限实收资本和注册资本均变更为 5,000 万元。
    2009 年 12 月 28 日，开立有限取得由深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营
业执照》。
    本次增资完成后，开立有限股权结构如下：
  序号          股东姓名        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）         出资比例
   1             刘映芳                    1474.160               1474.160            29.4832%
   2         MIN YAO（姚敏）               1444.975               1444.975            28.8995%
   3             陈志强                     821.710                  821.710          16.4342%
   4             吴坤祥                     821.710                  821.710          16.4342%
   5             黄奕波                     197.480                  197.480              3.9496%
   6             周文平                     159.975                  159.975              3.1995%
   7                 李浩                    79.990                   79.990              1.5998%
              合计                        5,000.000               5,000.000          100.0000%
（十三）2011 年 8 月第六次股权转让
    2011 年 7 月 29 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意刘映芳、MIN YAO
（姚敏）将所持股权转让，具体转让情况如下：
       转让方                  受让方                 转让比例                 转让价格
                               陈志强                      4.7023%              15,876,898.64 元
                               吴坤祥                      4.7023%              15,876,898.64 元
       刘映芳
                               黄奕波                      1.1300%               3,815,664.57 元
                               周文平                      0.9155%               3,091,145.84 元
                                           3-2-16
    转让方                     受让方                转让比例               转让价格
                                    李浩                      0.4578%                 1,545,572.92 元
                                  景慧投资                    4.9637%                 7,445,589.00 元
                                  中金佳泰                    11.6115%               94,310,794.00 元
                          合计                               28.4800%               141,962,563.61 元
                                   陈志强                     4.7710%                16,108,949.57 元
                                   吴坤祥                     4.7710%                16,108,949.57 元
                                   黄奕波                     1.1467%                 3,871,432.92 元
       MIN YAO
                                   周文平                     0.9289%                 3,136,324.89 元
       （姚敏）
                                    李浩                      0.4644%                 1,568,162.44 元
                                  景慧投资                    5.0363%                 7,554,411.00 元
                                  中金佳泰                    11.7813%               95,689,206.00 元
                          合计                               28.9000%               144,037,436.39 元
       2011 年 8 月，刘映芳、MIN YAO（姚敏）与上述股权受让方分别签署《股权转让
协议》，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述股权转让协议进行了见证，并分别出
具 了 编 号 为 JZ20110816041 、 JZ20110816034 、 JZ20110816036 、 JZ20110816037 、
JZ20110816044、JZ20110816043、JZ20110816035 的《股权转让见证书》。
       2011 年 8 月 19 日，开立有限取得由深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）
通知书》（[2011]第 3783397 号），就前述股权转让事项办理完毕工商变更手续。
       本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
 序号        股东名称            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）            出资比例
   1             陈志强                      1295.375                    1295.375          25.9075%
   2             吴坤祥                      1295.375                    1295.375          25.9075%
   3         中金佳泰                        1169.640                    1169.640          23.3928%
   4         景慧投资                         500.000                     500.000          10.0000%
   5             黄奕波                       311.315                     311.315           6.2263%
   6             周文平                       252.195                     252.195           5.0439%
   7              李浩                        126.100                     126.100           2.5220%
   8             刘映芳                        50.000                      50.000           1.0000%
                                                3-2-17
 序号       股东名称          认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）         出资比例
          合计                              5,000.000                 5,000.000         100.0000%
（十四）2011 年 12 月第七次股权转让
      2011 年 10 月 10 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意陈志强、吴坤祥、
黄奕波、周文平、李浩分别将其持有的 1.1254%、1.1254%、0.2705%、0.2191%、0.1096%
的开立有限股权转让给麦星投资，其他股东均同意放弃优先购买权。具体转让情况如下：
    转让方                    受让方                  转让比例                转让价格
    陈志强                                                  1.1254%            16,584,842.10 元
    吴坤祥                                                  1.1254%            16,584,842.10 元
    黄奕波                   麦星投资                       0.2705%             3,986,315.79 元
    周文平                                                  0.2191%             3,228,842.12 元
         李浩                                                   0.1096%             1,615,157.89 元
                       合计                                     2.8500%            42,000,000.00 元
      2011 年 10 月 17 日，陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩与麦星投资签署《股
权转让协议》，就上述股权转让进行约定。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就
上述股权转让出具了 JZ20111020001 号《股权转让见证书》。
      2011 年 12 月 7 日，开立有限取得由深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）
通知书》（[2011]第 3956860 号）。
      本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
 序号       股东名称           认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        出资比例
  1          陈志强                            1239.105               1239.105           24.7821%
  2          吴坤祥                            1239.105               1239.105           24.7821%
  3         中金佳泰                           1169.640               1169.640           23.3928%
  4         景慧投资                            500.000                500.000           10.0000%
  5          黄奕波                             297.790                297.790               5.9558%
  6          周文平                             241.240                241.240               4.8248%
  7         麦星投资                            142.500                142.500               2.8500%
                                               3-2-18
 序号       股东名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）     出资比例
  8           李浩                         120.620               120.620         2.4124%
  9          刘映芳                         50.000                50.000         1.0000%
           合计                          5,000.000              5,000.000     100.0000%
（十五）2012 年 6 月第八次股权转让
      2012 年 2 月 25 日，麦星投资与苏州麦星合伙签署《股权转让协议》，约定麦星投
资将其持有的开立有限 2.85%股权作价 4,200 万元转让给苏州麦星合伙。2012 年 6 月 8
日，广东省深圳市深圳公证处就上述《股权转让协议》进行了见证并出具（2012）深证
字第 67393 号《公证书》。
      2012 年 4 月 20 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意上述股权转让。
      2012 年 6 月 25 日，开立有限取得由深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业
执照》。
      本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
  序号            股东名称       出资额（万元）      实缴出资额（万元）     出资比例
      1            陈志强                 1239.105              1239.105        24.7821%
      2            吴坤祥                 1239.105              1239.105        24.7821%
      3           中金佳泰                1169.640              1169.640        23.3928%
      4           景慧投资                 500.000               500.000        10.0000%
      5            黄奕波                  297.790               297.790         5.9558%
      6            周文平                  241.240               241.240         4.8248%
      7       苏州麦星合伙                 142.500               142.500         2.8500%
      8              李浩                  120.620               120.620         2.4124%
      9            刘映芳                   50.000                50.000         1.0000%
             合计                        5,000.000              5,000.000     100.0000%
（十六）2014 年 10 月第九次股权转让
      2014 年 10 月 21 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意中金佳泰将其持
                                          3-2-19
有的开立有限的共计 10.5%的股权分别转让给陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、刘映
芳、李浩。本次股权转让具体情况如下：
    转让方                  受让方                转让比例                转让价格
                                陈志强                       3.1463%                       1元
                                吴坤祥                       3.1463%                       1元
                                刘映芳                       2.0000%                       1元
       中金佳泰
                                黄奕波                       0.9965%                       1元
                                周文平                       0.8072%                       1元
                                 李浩                        0.4037%                       1元
                       合计                                 10.5000%                       6元
      2014 年 10 月 21 日，中金佳泰与陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、刘映芳、李
浩就上述股权转让签署了《股权转让合同》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司
就上述股权转让出具了 JZ20141022004 号《股权转让见证书》。
      2014 年 10 月 23 日，开立有限取得《准予登记通知书》（[2014]第 6619431 号），就
前述股权转让事项办理完毕工商变更手续。
      本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
序号        股东名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）        出资比例
  1          陈志强                      1,396.4200              1,396.4200         27.9284%
  2          吴坤祥                      1,396.4200              1,396.4200         27.9284%
  3         中金佳泰                       644.6400               644.6400          12.8928%
  4         景慧投资                       500.0000               500.0000          10.0000%
  5          黄奕波                        347.6150               347.6150           6.9523%
  6          周文平                        281.6000               281.6000           5.6320%
  7          刘映芳                        150.0000               150.0000           3.0000%
  8       苏州麦星合伙                     142.5000               142.5000           2.8500%
  9           李浩                         140.8050               140.8050           2.8161%
          合计                            5,000.000               5,000.000       100.0000%
                                           3-2-20
（十七）2014 年 10 月第十次股权转让
      2014 年 10 月 13 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意景慧投资将其持
有的开立有限共计 5%的股权分别转让给景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资。
本次股权转让具体情况如下：
    转让方                 受让方                  转让比例                转让价格
                               景清投资                           1.25%           1,875,000 元
                               景穗投资                           1.25%           1,875,000 元
       景慧投资
                               景致投资                           1.25%           1,875,000 元
                               景众投资                           1.25%           1,875,000 元
                        合计                                      5.00%           7,500,000 元
      2014 年 10 月 23 日，景慧投资与景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资就上
述股权转让签署了《股权转让合同》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述
股权转让出具了 JZ20141023156 号《股权转让见证书》。
      2014 年 10 月 24 日，开立有限取得《准予登记通知书》（[2014]第 6623946 号），就
前述股权转让事项办理完毕工商变更手续。
      本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
序号        股东名称           认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）        出资比例
  1          陈志强                       1,396.4200              1,412.8500         27.9284%
  2          吴坤祥                       1,396.4200              1,412.8500         27.9284%
  3         中金佳泰                        644.6400               644.6400          12.8928%
  4          黄奕波                         347.6150               347.6150           6.9523%
  5          周文平                         281.6000               281.6000           5.6320%
  6         景慧投资                        250.0000               217.1400           5.0000%
  7          刘映芳                         150.0000               150.0000           3.0000%
  8       苏州麦星合伙                      142.5000               142.5000           2.8500%
  9              李浩                       140.8050               140.8050           2.8161%
 10         景众投资                         62.5000                62.5000           1.2500%
 11         景穗投资                         62.5000                62.5000           1.2500%
 12         景致投资                         62.5000                62.5000           1.2500%
                                            3-2-21
 序号        股东名称           认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）        出资比例
  13         景清投资                         62.5000                 62.5000           1.2500%
           合计                              5,000.000               5,000.000        100.0000%
（十八）2014 年 10 月第十一次股权转让
       2014 年 10 月 25 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意景慧投资将其持
有的开立有限共计 0.6572%的股权分别转让给陈志强和吴坤祥。本次股权转让具体情况
如下：
         转让方                  受让方                  转让比例                转让价格
                                 陈志强                         0.3286%               494,250 元
    景慧投资
                                 吴坤祥                         0.3286%               494,250 元
                         合计                                   0.6572%               988,500 元
       2014 年 10 月 27 日，景慧投资与陈志强、吴坤祥就上述股权转让签署了《股权转
让 合 同 》。 同 日 ， 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 股 份 有 限 公 司 就 上 述 股 权 转 让 出 具 了
JZ20141027021 号《股权转让见证书》。
       2014 年 10 月 28 日，开立有限取得由深圳市市场监督管理局出具的《准予登记通
知书》（[2014]第 6632780 号），就前述股权转让事项办理完毕工商变更手续。
       本次股权转让完成后，开立有限股权结构如下：
 序号        股东名称           认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）        出资比例
  1           陈志强                        1,412.8500              1,412.8500         28.2570%
  2           吴坤祥                        1,412.8500              1,412.8500         28.2570%
  3          中金佳泰                        644.6400                644.6400          12.8928%
  4           黄奕波                         347.6150                347.6150           6.9523%
  5           周文平                         281.6000                281.6000           5.6320%
  6          景慧投资                        217.1400                217.1400           4.3428%
  7           刘映芳                         150.0000                150.0000           3.0000%
  8        苏州麦星合伙                      142.5000                142.5000           2.8500%
  9               李浩                       140.8050                140.8050           2.8161%
                                             3-2-22
序号        股东名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）        出资比例
 10         景众投资                      62.5000                  62.5000             1.2500%
 11         景穗投资                      62.5000                  62.5000             1.2500%
 12         景致投资                      62.5000                  62.5000             1.2500%
 13         景清投资                      62.5000                  62.5000             1.2500%
          合计                          5,000.000                 5,000.000      100.0000%
二、2014 年 12 月开立有限整体变更为股份有限公司
      2014 年 12 月 20 日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意将开立有限整体
变更为股份有限公司，以原股东作为股份有限公司的发起人，以 2014 年 10 月 31 日经
审计的净资产作为出资投入股份公司。
      2014 年 12 月 22 日，开立有限全体股东签署了《发起人协议》，同意根据开立有限
经审计的截至 2014 年 10 月 31 日的净资产值 464,400,023.34 元（根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健深审[2014]1024 号《审计报告》）折成总股本 36,000 万
股，余额 104,400,023.34 元计入资本公积金，每股股份面值 1 元，折股后股份公司的股
本总额为 36,000 万元，由各发起人按其在开立有限的出资比例持有相应数额的股份。
      2014 年 12 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健[2014]3-92
号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。
      2014 年 12 月 31 日，开立医疗取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业
执照》，注册资本为 36,000 万元，公司类型为股份有限公司。
      整体变更后，开立医疗的股本结构如下表所示：
 序号            股东名称           持有股份数量（万股）                持有股份比例
   1              陈志强                            10,172.5200                    28.2570%
   2              吴坤祥                            10,172.5200                    28.2570%
   3             中金佳泰                            4,641.4080                    12.8928%
   4              黄奕波                             2,502.8280                        6.9523%
   5              周文平                             2,027.5200                        5.6320%
   6             景慧投资                            1,563.4080                        4.3428%
                                         3-2-23
序号        股东名称         持有股份数量（万股）       持有股份比例
 7           刘映芳                        1,080.0000                  3.0000%
 8               李浩                      1,013.7960                  2.8161%
 9        苏州麦星合伙                     1,026.0000                  2.8500%
 10         景众投资                        450.0000                   1.2500%
 11         景穗投资                        450.0000                   1.2500%
 12         景致投资                        450.0000                   1.2500%
 13         景清投资                        450.0000                   1.2500%
          合计                            36,000.0000              100.0000%
  本次整体变更完成后至本说明签署之日，本公司股本结构未发生变化。
                                 3-2-24
（此页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明》签署页）
                                            深圳开立生物医疗科技股份有限公司
                                                             年    月    日
                                   3-2-25
                     公司董事、监事、高级管理人员
           关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
    深圳开立生物医疗科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅《深
圳开立生物医疗科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说
明真实、完整、清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                   3-2-26
（此页无正文，为《公司董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的
说明的确认意见》签署页）
全体董事签名：
      陈志强                   吴坤祥                   刘映芳
                                                   SHENLANZHANG
      黄奕波                   周文平
                                                      （张胜兰）
      梁文昭                   李居全                    王捷
全体监事签名：
       陈欣                    陈昌荣                   林齐华
全体高级管理人员签名：
       吴坤祥                     黄奕波                        周文平
  JIANREN YUAN
                                   李浩                         罗曰佐
     （袁建人）
                                            深圳开立生物医疗科技股份有限公司
                                                          年        月    日
                                   3-2-27