烟台东诚药业集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展
暨召开股东大会审议延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划
资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证
券代码：002675）已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并分别于2017年1
月3日、2017年1月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2017-001）、
《重大事项进展公告》（公告编号：2017-004）。
经确认公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式
收购目标公司的股权，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自
2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并分别于2017年1月17日、2017年1
月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 公告编号：2017-007）、
《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。
为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳
证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹
划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。公司于
2017年2月13日、2017年2月20日和2017年2月27日披露了《关于筹划发行股份购
买资产的进展公告》（公告编号：2017-010、2017-012和2017-014）。
2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年3月6日披露了《关于筹划
发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）。公司于2017
年3月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：
2017-019）。
上述具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次发行股份购买资产预案（或报
告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：
上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年3月15日召开第三届董事会第二十
四次会议，审核通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议
案》，同意继续筹划发行股份购买资产及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股
东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自
2017年4月3日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超
过6个月。
一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况及进展
（一）标的公司基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京江原安迪科正电子研究发展
有限公司（以下简称“南京江原安迪科”或“标的公司”）100%股权。南京江原
安迪科成立于2006年3月7日，经营范围为：体内放射性药品的生产、销售；正电
子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和
销售配套产品。
安迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科”）持有南京江原安迪科100%
股权，安迪科的最终股东股权分散，标的公司的股权结构需根据交易结构进行必
要的调整，以便公司采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，因
此本次交易的最终交易对方尚未最终确定。
（二）本次交易具体情况
本次交易为公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，
同时募集配套资金，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以
公司披露的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易完成后不会导致
公司控制权发生变更。
（三）本次交易工作进展情况
目前公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，协议主要内容：各方同意
以“股份+现金”等适当的方式转让标的公司100%的股权，各方同意将尽快就收
购事项达成正式股权转让协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份
及支付现金购买资产方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董
事会审议并公告的发行股份及支付现金购买资产方案为准。
（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易拟聘请的中介机构包括，独立财务顾问民生证券股份有限公司，法
律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构北京中天华资产评估有限责任公司。公司及上述中介机构正在加快开展
相关尽职调查、审计工作。目前，相关各方及公司中介机构正在积极有序地推进
本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关事宜。
（五）本次交易事前审批及进展情况
鉴于目前标的公司的股权尚未调整到位，导致交易方案尚未得到最终确认，
因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项
尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
鉴于本次拟发行股份及支付现金购买资产的相关事宜经公司与交易对方经
过深入沟通就本次交易基本达成一致意见，但本次交易的具体方案仍需进一步协
商、完善和论证，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在2017年4月3日前完
成。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，确保本次
交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股
票价格异常波动，公司股票仍需停牌。
三、预计复牌时间及下一步工作安排
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2017年3月31日召
开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继
续停牌的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提
出延期复牌的申请，公司股票自2017年4月3日起继续停牌不超过3个月，停牌时
间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年7月3日前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的
发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复
牌。如该议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获交易所同意的，公司
股票将于2017年4月3日开市时起复牌，同时，公司将承诺自公告之日起至少2个
月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项
进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
四、独立财务顾问关于公司发行股份购买资产继续停牌的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间发行股份购买资产进展信息
披露真实、准确。考虑到本次发行股份购买资产工作的复杂性，上市公司继续停
牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关
发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。民生证券
将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行
股份购买资产各项工作完成之后，于2017年7月3日之前尽快公告相关文件，并在
相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、独立董事意见
本次发行股份购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份购买资
产的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息
披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大
资产重组进展情况公告。公司筹划发行股份购买资产申请继续停牌事项不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的审议程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合
法、有效。我们一致同意《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 16 日
