民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016 年度持续督导工作报告
民生证券股份有限公司接受委托，担任烟台东诚药业集团股份有限公司（以
下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）2015 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据，出具了本持续督导工作报告书。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
2015 年 4 月 21 日，公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）和西藏中核新材料股份有限公司（原名“成都
中核新材料股份有限公司”，以下简称“中核新材”）签署了《发行股份购买资产
协议》，以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的成都
云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金不超
过 8,000 万元。募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相
关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易
的整合绩效。
（二）相关资产过户或交付情况
1、标的资产过户
2015 年 9 月 17 日，云克药业完成了工商变更登记手续，并领取了成都市工
商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：440301103673409）。本次变更
完成后，云克药业的股东由中国核动力研究设计院(以下简称“核动力院”)、由
守谊、鲁鼎思诚、中核新材变更为东诚药业和核动力院，东诚药业持有云克药业
52.1061%股权，云克药业成为公司控股子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业 52.1061%的股权，不涉及债
权债务的转移。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份购买资产的协议书》，
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买
资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，
双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方或云克药业以现金
方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方
内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的云克
药业股权比例/转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
云克药业自定价基准日到交割日期间的收益，已按协议规定归属上市公司。
（四）募集配套资金的实施情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价为 22.205 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金
的发行价格为 20 元/股。
2015 年 3 月 18 日，东诚药业召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股派 1.50 元现金的利润分配方案。2015 年 5 月 15 日，东诚药业实施了上述利
润分配方案，除权除息日为 2015 年 5 月 15 日。东诚药业股票除权除息后，发行
股份募集配套资金价格相应调整为 19.85 元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为 8,000 万元，不超过本次交易购买标的
资产交易价格的 100%。按照调整后 19.85 元/股的发行价格计算，向特定投资者
徐纪学发行股份的数量为 4,030,226 股。
本次发行股票募集配套资金总额为 79,999,986.10 元，扣除与本次发行相关
的费用 15,538,089.62 元，实际募集资金净额 64,461,896.48 元。
（五）缴款及验资情况
东诚药业及民生证券于 2015 年 9 月 22 日向本次非公开发行的发行对象发出
了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股
款。
2015 年 9 月 24 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]
验字第 90046 号《验资报告》，经审验，“截至 2015 年 9 月 23 日，贵公司在上
海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的募集资金
专用账户已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金人
民币 79,999,986.10 元。”
2015 年 9 月 24 日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购股款。
2015 年 10 月 9 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]
验字第 90047 号《验资报告》，经审验，“截至 2015 年 9 月 25 日止，贵公司本
次共计发行股份 47,806,662 股，募集资金总额人民币 830,328,127.10 元，其中
货币资金 79,999,986.10 元。扣除与发行有关的费用人民币 15,538,089.62 元，
募集资金净额人民币 814,790,037.48 元，其中计入“股本”人民币 47,806,662.00
元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 766,983,375.48 元。此次发行后，贵
公司注册资本变更为人民币 220,606,662 元”。
（六）证券发行登记及上市情况
东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行的新增 43,776,436 股股份已于
2015 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记
申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发
行新增股份于 2015 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上市。
募集配套资金发行新增 4,030,226 股股份已于 2015 年 10 月 12 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份于 2015 年 10 月
20 日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产的
交割过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；东诚药业新增股份
已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对方承诺：保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（三）关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
交易对方承诺：本公司/本人合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持
有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权
利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至
东诚药业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（四）合法合规的承诺
交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，交易对方分别承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制
的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业
竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。
为规范关联交易，交易对方分别承诺：
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，各交易对方均出具
了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1.本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和云克药业
之间不存在关联交易情况。
2.本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、云克药业公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
3.本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人
违法违规提供担保。
4.本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关
法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5.本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变
更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（六）任职期限、竞业禁止的承诺
李明起等云克药业主要核心人员承诺：维护原有管理层的稳定，避免核心团
队成员的流失。为保证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割
日起，仍需至少在云克药业任职 5 年。
拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上
市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市
公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（七）关于股份锁定的承诺
由守谊/鲁鼎思诚承诺：本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自
股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。自股份上市之日起 36 个月后，本
人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署的《业绩补
偿协议》执行完毕之前不得对外转让。
中核新材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日
起 12 个月内不以任何方式转让。
徐纪学承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
36 个月内不以任何方式转让。
烟台东益生物工程有限公司承诺：烟台东益承诺本次交易前其持有的东诚药
业股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（八）关于标的资产利润的承诺
1、补偿期限及利润承诺
2015 年 7 月 11 日召开的东诚药业第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩
补偿协议>的议案》，主要内容是：
由守谊/鲁鼎思诚与公司约定，其承诺云克药业 2015 年度、2016 年度、2017
年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1 亿
元、1.22 亿元、1.46 亿元。
2、利润补偿措施
公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药
业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实
际净利润。
（1）补偿义务人为由守谊和鲁鼎思诚，补偿股份数以东诚药业为购买其所
持云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
序号 股东名称或姓名 补偿股份数量限额（不含转增和送股的股票）（股）
1 由守谊 30,940,965
2 鲁鼎思诚 5,834,305
合 计 36,775,270
（2）若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未
能达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定
向东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下：
补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年
计算一次应补偿股份数量。
由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润
数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东
诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，
差额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿
的股份总数×发股价格。
3、标的资产减值测试及补偿
承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对
拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总
数×发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业
进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务人已补
偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
4、股份补偿方式
补偿条件被触发时，东诚药业应在各承诺年度的年度报告披露后的 30 日内
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量。
本协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业实施现金分红的，则当期应补
偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿
义务人持有的东诚药业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿
义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的云克药业 2016 年度实现净利润超过利润承诺水平，云克药业 2016
年度利润承诺已完成。截至本报告出具日，承诺人未出现未履行该承诺的情形。
（九）关于成都云克药业有限责任公司土地及房产瑕疵问题的承
诺
由守谊、鲁鼎思诚承诺：（1）截止《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股
份购买资产协议》签署日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克
药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的
生产经营活动造成重大不利影响。
（2）在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，
由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商
和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云
克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
（3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规
化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场
所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
（4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额
外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关
支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由
守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补
偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
三、利润承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2017]普字第
90013 号”《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有
限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中天运会计师认为：经审
计的云克药业 2016 年度实现净利润 13,549.76 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为人民币 13,447.62 万元，超过了 2016 年的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的标的公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润超过利润承诺水平，标的公司 2016 年度利润承诺已完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年，公司实现营业收入 11.58 亿元，较上年同比增加 45.73%，其中肝
素钠实现销售收入 2.94 亿元，硫酸软骨素实现销售收入 3.02 亿元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）在原料药业务方面：报告期内，公司重点调整了主打产品的经营策略
及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。跨国并购中泰生物保证了公司
的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优势。在巩固现有市场成果的基础上，
努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非市场取得了销售突破，在国内市场
销售再创新高。
（2）在制剂业务方面：公司继续以子公司北方制药为载体，结合公司生物
医药工业园的现有品种氢化可的松琥珀酸钠、尿促性素、绒促性素、降纤酶、尿
激酶及在研的低分子肝素产品、保健品等，不断筛选骨科，心脑血管，妇儿科等
治疗领域具有战略价值的产品或企业，不断丰富产品线。
（3）研发方面：2016 年 1 月，依诺肝素等同性研究项目顺利完成，为产品
在欧美规范市场上市创造了条件。2016 年 2 月，盐酸氨基葡萄糖软骨素片项目
完成临床实验，为获得生产批件奠定了基础。2016 年 12 月，达肝素原料、新规
格注射用那屈肝素钙两个项目成功提交注册资料，取得产品上市及市场扩展的阶
段性成果。知识产权方面，公司 2016 年 1 月获得了国家知识产权局颁授权的发
明专利“一种肝素钠的制备方法”；2016 年 8 月获得了国家知识产权局授权的发
明专利“一种氨基吡啶类抗真菌化合物及其制备与应用”。此外，公司研发项目
“新型海洋生物多糖药物共性关键技术研发及产业化”入选山东省 2016 年重点
研发计划（创新性产业集群），“基于海洋来源的新型寡糖类药物 CS-E 的生物酶
与合成工艺及其生物活性研究”入选烟台市重点研发计划，上述项目的顺利开展
有利于发挥公司自主知识产权优势，保持技术的领先。
（4）外延并购与发展战略
在外延式并购方面，公司在报告期内取得了突破性进展，一是成功并购国内
诊断类核素制剂创始企业--GMS（中国），完成公司核药从治疗到诊断的全产业链
布局；二是通过发行股份和支付现金的方式并购了中泰生物和益泰医药，进一步
巩固了公司在生化原料药领域领先的行业地位和完善了东诚的核医药版图。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较好。
财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动公司业务的可持续发展，符合
公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平
的不断提升。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分
行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》
规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审
议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益生物工程有限公司，实际控制人为由守谊，本次交
易使实际控制人对公司的控制力提高。公司控股股东始终严格规范自己的行为，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的
业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公
司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准
和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职
责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整
地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司严格按照法律、法规和公
司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得
信息。
7、相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益
的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行，不
断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基本符合
中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙 振 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日
