烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细
则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发
表独立意见如下：
一、关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见
公司 2016 年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，本次现金
分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东
的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司
章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案，
同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
二、关于《2016 年度募集资金存放与使用专项报告》的独立意见
经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情况。公司《2016 年度募集资金存放与使用专项报告》的内容是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于《2016 年度内部控制评价报告》的独立意见
经审查，2016 年，公司对照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，
公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管
部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况
的需要。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，在重大投资、对外担
保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动各环节可能存
在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内
控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司 2016 年
度内部控制评价报告。
四、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见
2017 年 3 月 3 日，我们收到贵公司将提交 2017 年 3 月 15 日召开的第三届
董事会第二十四次会议审议的《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构的议案》，对该议案我们进行了认真审阅，与公司相关
人员进行了必要的沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规
定，我们作为公司的独立董事，同意将《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》提交公司三届董事会第二十四次会
议审议，并发表如下意见：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2016 年度财务报告审计
工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审
计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意
继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度的财务报告
审计机构，同时将该议案提交公司 2016 年度股东大会进行审议。
五、关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，
截至 2016 年 12 月 31 日，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
六、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司累计和 2016 年度当期对外担保情况进行了认真的查验，截至 2016
年 12 月 31 日，公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位
或个人提供担保。
七、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
经审阅，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监
管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在符合国家法律法规及保障
投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型理
财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定。综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金及自有资
金购买理财产品。
八、《关于为子公司提供担保的议案》
东诚美国和东诚香港是在本公司管控下的两家全资子公司，其经营在本公司
管控范围内，公司根据实际情况和两家全资子公司的资金需求为其提供担保有助
于支持两家全资子公司的业务拓展，提高公司信贷资金的使用效率，拓宽公司并
购资金来源渠道，降低公司融资成本，符合公司整体利益。董事会关于上述担保
事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意关于为两家全资子公司提供担保。
九、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》
本次发行股份购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份购买资
产的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息
披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大
资产重组进展情况公告。公司筹划发行股份购买资产申请继续停牌事项不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的审议程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合
法、有效。我们一致同意《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日
