关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产
业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号）的有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“东诚药业”）编制了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成
都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）资产业绩承诺实现情况的专
项说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]2077号《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。具体发行情况如下：
公司向由守谊发行30,940,965股股份、向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企
业（有限合伙）发行5,834,305股股份、向西藏中核新材料股份有限公司发行
7,001,166股股份。公司非公开发行4,030,226股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的各标的公司《资产评估报告
书》，本次交易标的资产评估价值合计145,010.10 万元，经交易各方确认的本次
标的资产的交易价格为75,032.8141万元。
2015 年10月12日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券变更登记证明》，东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材发行
的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况
2016年，根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协
议》由守谊;厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺云克药业2015
年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。若拟购买资产在任一承诺年度截
至当期期末累积实际净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润数额，
该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如
下：补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年
计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当
期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的
股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。在各年计算的
补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。若需补偿，则补
偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东诚药业的股份数与
补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。若上述补偿股份数量超过
本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，差额部分由由守谊、鲁鼎思诚
以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。承诺
年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟购买资
产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股
价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进行资产
减值的补偿。资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务
人已补偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
三、业绩承诺完成情况
经审计的云克药业2016年度合并报表实现净利润13,549.76万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币13,447.62万元，超过了2016年的
业绩承诺。
四、结论
本公司董事会认为云克药业截至2016年末标的资产业绩承诺已完成。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
