广东宜通世纪科技股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告(余应敏)
各位股东及股东代表：
作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对各项
议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各
专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公
司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极
关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制、薪酬激励、战略发展等工作提
出了意见和建议。
现就本人 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016 年本人任期内参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，
出席了公司召开的 1 次股东大会。本年度本人对提交董事会和股东大会的议案均
认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨
慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016 年度公司董
事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2016 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履
行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，
具体如下：
(一)《独立董事关于第二届董事会第二十八次（2015年度）会议相关事项的
事前认可意见和独立意见》
2016年4月21日，本人就公司第二届董事会第二十八次会议审议的以下事项发
表了如下独立意见：
1、关于续聘 2016 年度审计机构的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专
业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告真实地反映了公司的财务状况、经
营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的
工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年，同意由经营层协商确定审计
费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘
用程序符合《公司章程》等的规定，对董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度审计机构无异议，并同意提交公司 2015 年度股东大会审
议。
2、关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司拟以截至2016年3月21日公司总股本277,456,335股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利13,872,816.75
元（含税）；同时，进行资本公积转增股本，以截至2016年3月21日公司总股本
277,456,335股为基数向全体股东每10股转增6股，共计转增166,473,801股。转增
后，公司总股本将增加至443,930,136股。
公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定，是基于公司2015年度经营业绩及未来发展的良好预期制定的，
该预案可以保障股东特别是中小股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发
展，同意公司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意
提交公司2015年度股东大会审议。
3、对公司2015年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，2015年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，
不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
4、对公司2015年度对外担保情况的独立意见
经核查，2015年度公司没有发生对外担保事项。
5、对公司2015年度关联交易情况的独立意见
经核查，2015年度公司没有发生关联交易事项。
6、对公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部
形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了
严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定
规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
7、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
8、关于补选第二届董事会董事的独立意见
公司董事会补选胡伟先生为第二届董事会董事候选人的提名和审核程序符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定。胡伟先生具备董事任职资格,具有履行
董事职责的相关专业知识、技能和素质。同意董事会补选胡伟先生为公司第二届
董事会董事，并同意提交2015年度股东大会审议。
9、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，本次使用重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现
金对价募集资金”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000元进行
现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司
章程》等有关规定。
在不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施的前提下，通过
进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能
获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。对此表
示同意。
10、关于公司申请银行授信额度的独立意见
为满足公司经营发展的需要，公司决定向招商银行股份有限公司广州高新支
行申请人民币10,000.00万元的综合授信额度。公司生产经营情况正常，具有良好
的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于
促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制定了严格的审批权限和程序，能有
效防范风险。同意公司向招商银行股份有限公司广州高新支行申请人民币
10,000.00万元的综合授信额度。
11、关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将募集资金使用计划之“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”
尚结余的4,571,343.66元永久补充流动资金，有助于为缓解公司流动资金的压力，
节约财务费用，提高募集资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因
此，同意公司使用上述结余募集资金永久补充流动资金。
(二)《独立董事关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见》
2016 年 6 月 8 日，本人就公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于使用
闲置自有资金进行委托理财的议案》发表了如下独立意见：
在确保公司日常经营和资金安全的前提下, 公司进行适度进行委托理财，有
利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司进行委托理财符合相
关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
同意公司使用不超过16,000万元闲置自有资金进行委托理财。
(三)《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意
见》
2016年8月8日，本人就公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表了如
下独立意见：
1、关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保事项。同
时，公司严格控制对外担保风险，控股股东、实际控制人严格有效地执行《对外
担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易管理制度》。
2、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
3、关于公司董事会换届的独立意见
（1）本次董事会提名的第三届非独立董事候选人/独立董事候选人的提名推
荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对非独立董
事候选人/独立董事候选人进行了任职资格审查，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
（2）本次提名的第三届董事会非独立董事候选人/独立董事候选人均具备有
关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司非独立董事/独立董事任职资格，具
备履行非独立董事/独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司非独立董事/独立董事的情况，也未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，同意公司董事会换届的议案并同意将该议案提交公司2016年第二次临
时股东大会审议。
4、《关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见》
本次拟定的独立董事津贴标准是根据公司的规范运作实际情况以及独立董事
的工作量并参考相类似上市公司独立董事的津贴水平而确定的,津贴标准公平合
理，同意第三届董事会独立董事津贴标准确定为 8 万元/年(税前),并将该议案提
交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
(四)《独立董事关于放弃参股公司股权转让和增资优先认购权事项的独立
意见》
2016年8月15日，本人就公司第二届董事会第三十三次会议审议的《关于放弃
参股公司股权转让和增资优先认购权的议案》发表了如下独立意见：
公司放弃参股公司湖南宜通华盛科技有限公司股权转让和增资优先认购权，
可以减少资金持续投入的风险，推进湖南宜通华盛科技有限公司新业务发展，激
发核心管理人员的能动性，改善湖南宜通华盛科技有限公司的经营业绩，符合公
司整体规划，符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及经营成
果产生重大影响，且不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司放弃参股
公司湖南宜通华盛科技有限公司股权转让和增资优先认购权。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人任
期内被选举为董事会审计委员会主任委员，以及提名委员会委员。本人任期内均
亲自参加各专业委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》及
《提名委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专
业优势，积极发表建议，起到该专业委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2016 年度，本人对公司进
行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并
通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、
会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保
持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和
资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保
护投资者权益。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出
台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组
织的相关培训，更全面地了解上市公司相关规定，不断提高自己的履职能力，形
成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）无另外提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
第二届董事会任期内，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
特此报告。
独立董事：余应敏
二○一七年三月十三日
