太平洋证券股份有限公司第一届董事会第六次会议决议公告

太平洋证券股份有限公司第一届董事会第六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    由于公司股票交易出现了异常波动，为维护股东权益，太平洋证券股份有限公司第一届董事会根据公司《董事会议事规则》的有关规定，于2008年4月9日紧急发出召开第六次会议的通知，分别以发送电子邮件及电话的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2008年4月10日召开了第一届董事会第六次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司九位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
    一、《关于廖一先生辞去公司总经理职务的议案》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    二、《关于聘任王超先生担任公司总经理的议案》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    三、《关于续聘公司高级管理人员的议案》
    续聘林荣环先生担任董事会秘书；续聘聂愿牛先生、张孝来先生担任公司副总裁、续聘刘革委先生担任公司财务总监。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    四、《关于选举董事会风险管理委员会主任的议案》
    董事会风险管理委员会主任王超先生由于工作原因，经公司2008年第一次临时股东大会批准，已于2008年3月辞去公司独立董事职务，根据《公司章程》规定，现选举独立董事王连洲先生担任公司董事会风险管理委员会主任。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    五、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司提出非公开发行股票的申请，符合现行非公开发行股票的有关规定。
    本议案需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，董事会逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （二）发行方式
    本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者，以及依法可以投资入股境内证券公司的其他合格境外机构投资者。发行对象投资入股应当符合法律、法规的规定。
    认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （四）发行数量
    本次非公开发行股票金额不超过90亿元，公司本次非公开发行股票数量下限为1.8亿股（含1.8亿股），上限为4.5亿股（含4.5亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量应相应调整，调整的公式为：
    调整后的发行股票数量下限=调整前的发行股票数量下限×（公司股票除权、除息前的价格/公司股票除权、除息后的价格）
    调整后的发行股票数量上限=调整前的发行股票数量上限×（公司股票除权、除息前的价格/公司股票除权、除息后的价格）
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （五）发行价格和定价方式
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于18.93元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
    （注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
    最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （六）募集资金用途
    根据公司发展战略和实际情况，公司本次非公开发行股票募集资金不超过90亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：
    1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；
    2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
    3、适度提高证券投资业务规模；
    4、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
    5、开展经有关部门批准的资产管理、权证及衍生品业务、直接股权投资、融资融券等创新类业务；
    6、加大研发投入，打造专业化的研究团队；
    7、加大基础设施建设投入,保障业务安全、高效运行；
    8、适时拓展国际业务。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （七）上市地
    本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （八）未分配利润的安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （九）决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在国家法律、法规对增发如有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施或暂时搁置。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    （十）限售期
    本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    六、《关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
    为顺利、高效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：
    1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
    2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行起止时间、发行数量、发行价格、发行对象选择等相关事宜；
    3、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
    4、在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
    5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记；
    6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
    7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    备查文件：
    一、王超先生简历
    二、续聘高级管理人员简历
    三、独立董事的相关独立意见
    四、关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告
    五、太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案
    特此公告。
    太平洋证券股份有限公司董事会
    二〇〇八年四月十日
    附件一：
    王超先生简历
    王超先生，现年49岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家工商行政管理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问、法国马赛三大法学院访问学者等。现兼任国务院发展研究中心研究所研究员、清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。
    附件二：
    续聘高级管理人员简历
    林荣环先生简历
    林荣环先生，现年35岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任电力工业部华北电力设计工程公司工程师，中国银河证券有限责任公司投资银行部职员，西南证券有限责任公司证券投资部职员，泰安市泰山投资控股有限公司总裁助理，太平洋证券有限责任公司副总裁兼董事会秘书，现任太平洋证券副总裁兼董事会秘书。