华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司
预计2017年度日常关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司和中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）2016 年非公开发行
股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，
对宝胜股份预计 2017 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2016年度日常关联交易执行情况
2016 年，宝胜股份日常关联交易情况如下表：
单位：万元
2016 年 2016 年实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
中航宝胜电气股份 关联人宝胜电气对电
向关联人销售电解铜 1,800 145.91
有限公司 解铜的需求量减少
接受关联人提供的小 公司新增车辆，交易金
宝胜集团有限公司 600 184.48
车服务 额减少
接受关联人提供的房
宝胜集团有限公司 91 91.00 不适用
屋租赁服务
接受关联人提供的货
宝胜集团有限公司 12,000 13,851.23 不适用
物运输服务
接受关联人提供的物 公司新建厂房，尚未使
宝胜集团有限公司 410 179.80
业管理服务 用
接受关联人提供的房 公司新建厂房，尚未发
宝胜集团有限公司 4,500 2,692.16
屋建造及维修服务 生大规模维修费
向关联人采购采购开 中航宝胜电气股份 关联人宝胜电气对电
1,000 421.56
关柜、变压器 有限公司 解铜的需求量减少
接受关联人提供的钢
宝胜建设有限公司 3,000 2,332.76 不适用
结构工程施工服务
中航工业下属子公 中航工业及其下属子
向关联人销售电缆 7,300 8,549.95
司（共 47 家） 公司电缆需求量增加
接受关联人提供的维 江苏宝胜置业有限
0 546.01 不适用
修（工程）及绿化费 公司
宝胜高压电缆有限
向关联人采购商品 0 387.43 不适用
公司
2016 年 2016 年实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
中航宝胜智能技术
向关联人采购商品 0 93.21 不适用
（上海）有限公司
向关联人出售劳保用 扬州宝胜铱莱克特
0 51.38 不适用
品、收取水电费等 铁芯制造有限公司
宝胜网络技术有限 通过关联方的网络交
向关联人销售电缆 0 6,879.22
公司 易平台销售电缆
合计 30,701 36,406.10
二、2017年度日常关联交易预计
预计 2017 年宝胜股份将发生的日常关联情况如下：
单位：万元
本次预计金额与上
本次预计 上年实际发
关联交易类别 关联人 年实际发生金额差
金额 生金额
异较大的原因
关联人宝胜电气对
中航宝胜电气股份有
向关联人销售电解铜 800 145.91 电解铜的需求量将
限公司
增加
接受关联人提供的小
宝胜集团有限公司 200 184.48 不适用
车服务
接受关联人提供的房
宝胜集团有限公司 100 91.00 不适用
屋租赁服务
接受关联人提供的货
宝胜集团有限公司 14,000 13,851.23 不适用
物运输服务
接受关联人提供的物
宝胜集团有限公司 210 179.80 不适用
业管理服务
接受关联人提供的房
宝胜集团有限公司 3,500 2,692.16 不适用
屋建造及维修服务
向关联人采购采购开 中航宝胜电气股份有
600 421.56 不适用
关柜、变压器 限公司
接受关联人提供的钢
宝胜建设有限公司 3,000 2,332.76 不适用
结构工程施工服务
中航工业下属子公司
向关联人销售电缆 9,000 8,549.95 不适用
（共 47 家）
接受关联人提供的维 江苏宝胜置业有限公
600 546.01 不适用
修（工程）及绿化费 司
宝胜高压电缆有限公
向关联人采购商品 400 387.43 不适用
司
接受关联人提供的劳 中航宝胜智能技术
120 93.21 不适用
务 （上海）有限公司
扬州宝胜铱莱克特铁
向关联人销售电缆 60 51.38 不适用
芯制造有限公司
宝胜网络技术有限公
向关联人销售电缆 7,000 6,879.22 不适用
司
本次预计金额与上
本次预计 上年实际发
关联交易类别 关联人 年实际发生金额差
金额 生金额
异较大的原因
合计 39,590.00 36,406.10 不适用
三、关联人和关联关系介绍
（一）宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，宝胜集团的基本
情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000 万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1 号。
宝胜集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中航机电系统有限公司 60,000.00 75.00%
扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 20,000.00 25.00%
合计 80,000.00 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，宝胜集团公司的总资产为 1,357,608.82 万元，净资
产为 528,470.61 万元，2016 年实现营业收入 1,564,372.96 万元，净利润 27,757.97
万元（未经审计）。
宝胜集团持有公司 26.02%的股份，是直接控制公司的法人，符合《股票上市规
则》第 10.1.3 第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的
关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为宝胜集团的间接控股股东，
其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640 亿元；
地址：北京市朝阳区建国路 128 号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮
机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保
障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及
发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产
品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业为国务院国资委全资子公司，国务院国资委持股比例为 100%。
中航工业 2016 年 1-9 月营业总收入为 23,161,045 万元，净利润为 710,597 万
元，截至 2016 年 9 月 30 日，净资产为 26,479,535 万元，总资产为 85,473,695 万
元（未经审计）。
中航工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项“直
接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
中航工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（三）宝胜置业有限公司
宝胜置业有限公司（以下简称“宝胜置业”)为宝胜集团的全资子公司，其基本
情况如下：
法定代表人：林庆贵；
注册资本：2,000 万元；
主营业务：房地产开发；预包装食品销售；卷烟、雪茄烟零售；物业管理；绿
化工程设计、施工；肆级土木工程建筑施工；装饰装潢、水电安装；水暖器材、办
公用品销售；
住所：江苏省宝应县苏中北路 1 号。
宝胜置业为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜置业已于 2016 年 12 月 23 日注销。
（四）宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其
基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路 1 号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000 万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产
品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服
务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016 年度收购的全资子公司，符合《股
票上市规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（五）中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能”)为宝胜集团的控
股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路 1355 号 1 幢第 5 层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000 万元；
主营业务：从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新能源技术、新材料
技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，
工业自动化设计、工业智能化设备设计，节能环保工程，机器人、变频器及变频器
系统设备、自动化控制设备、节能环保设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的
生产（仅限组装、测试）。
宝胜智能为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（六）扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司
扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司（以下简称“铱莱克特”)为宝胜集团的全
资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路 1 号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：生产 500KV 及以上超高压直流输变电设备、变压器铁芯及相关部件。
铱莱克特为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
铱莱克特经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
（七）宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其
基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路 1 号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术
开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广
告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产
品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、
仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色
金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署情况
1、2015 年 3 月 29 日，公司与宝胜集团签署《综合服务合同》，约定宝胜集团
向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。合
同有效期为 3 年，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
2、2015 年，公司与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子
公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售
商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的
市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加
合理利润等。协议有效期为 3 年，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货
物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
服务项目 具体内容 定价
奥迪、商务别克 4 元/公里
商务奔驰、奔驰 E260 5 元/公里
小车服务 奔驰 S320 6 元/公里
奔驰房车 7 元/公里
柯斯塔 8 元/公里
厂区绿化租赁 180 万元/年
厂区绿化维护 34.58 万元/年
物业管理
盆景、花坛管理 3 万元/年
厂区部分物业管理 1.6 万元/年
租赁 外地 15 处房产 91 万元/年
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团有关结算票据后，采用直接入
帐到宝胜集团指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司根据产品销售的需要，向中航工业下属单位销售电线电缆，在实际需要
进行产品销售时和中航工业下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场
定价的原则，在任何情况下，公司向中航工业下属单位销售电线电缆的价格不低于
向市场独立第三方销售同类产品的价格。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源
和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理
配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的
发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经
济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证公司
正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵
循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会损害公司及非关联股东的利益，对公
司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、本次事项履行的审批程序
公司董事会于 2017 年 3 月 13 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议
案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回
避表决。上述事项尚需获得股东大会的批准通过后方可执行。
七、保荐机构核查意见
基于上述核查事项，保荐机构的核查意见如下：
预计 2017 年度日常关联交易的事项已获公司第六届董事会第十七次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截
至目前，审批程序符合有关法律、法规及宝胜股份《公司章程》的规定。公司及控
股子公司与上述关联企业之间的关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体
现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公
司精干高效、专注核心业务的发展，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，
不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响公司独立性，公司的主要
业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
保荐机构对宝胜股份预计 2017 年度日常关联交易的事项无异议。
