海通证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，对浦发银行限售股份上市流通事项进行
了核查，具体情况如下：
一、浦发银行发行股份购买资产及股本变动的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上
海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核
准，公司于2016年3月向上海国际集团有限公司、上海久事(集团)有限公司、申
能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发
公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方
航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海
百联集团股份有限公司共11名交易对方发行普通股999,510,332股购买上海国际
信托有限公司97.33%股权。
公司于2016年3月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理了新增股份登记及限售手续，新增股份限售期限为12个月。
2016年4月28日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配
预 案 》 。 根 据 该 项 决 议 ， 公 司 以 2016 年 3 月 18 日 变 更 后 的 普 通 股 总 股 本
19,652,981,747股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.15元人民币（含税）、
以资本公积按普通股每10股转增1股。该次利润分配方案于2016年6月23日实施完
成，公司总股本增至21,618,279,922股，股本结构变动情况如下表：
单位：股
利润分配前 转增数量 利润分配后
股份性质 比例 比例
持股数量 股份数量 持股数量
（%） （%）
1、有限售条件股份 999,510,332 5.09 99,951,033 1,099,461,365 5.09
2、无限售条件股份 18,653,471,415 94.91 1,865,347,142 20,518,818,557 94.91
股份总数 19,652,981,747 100.00 1,965,298,175 21,618,279,922 100.00
该次利润分配方案实施完成后至今，公司普通股股本总数未发生变化。
二、本次限售股上市流通的相关承诺履行情况
根据《上市公司重大资产组管理办法》的相关规定以及浦发银行发行股份购
买资产暨关联交易的相关方案，上海国际集团有限公司、上海久事(集团)有限公
司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综
合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中
国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、
上海百联集团股份有限公司共11名交易对方均承诺其通过本次交易而认购的浦
发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让；且该等股份由于
浦发银行送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股
份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通的相关安排
本次限售普通股上市流通数量为1,099,461,365股；
本次限售普通股上市流通日期为2017年3月20日（星期一）；
本次限售普通股上市流通的具体情况如下：
单位：股
持有 本次解除 剩余限售
序号 限售普通股持有人名称
限售普通股股数 限售普通股股数 普通股股数
1 上海国际集团有限公司 749,288,002 749,288,002
2 上海久事（集团）有限公司 225,916,870 225,916,870
3 申能股份有限公司 56,479,217 56,479,217
4 上海锦江国际投资管理有限公司 15,062,600 15,062,600
5 上海石化城市建设综合开发公司 15,060,387 15,060,387
6 国网英大国际控股集团有限公司 7,531,301 7,531,301
7 中国东方航空股份有限公司 7,531,301 7,531,301
8 上海地产（集团）有限公司 7,531,301 7,531,301
9 双钱集团股份有限公司 6,024,435 6,024,435
10 上海爱建集团股份有限公司 4,517,975 4,517,975
11 上海百联集团股份有限公司 4,517,976 4,517,976
合计 1,099,461,365 1,099,461,365
四、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
有限售条件普通股股份 1,099,461,365 5.09 - 1,099,461,365 - -
无限售条件普通股股份 20,518,818,557 94.91 1,099,461,365 - 21,618,279,922 100.00
普通股股份总数 21,618,279,922 100.00 1,099,461,365 1,099,461,365 21,618,279,922 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、截至本核查意见出具日，浦发银行关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
、
财务顾问主办人： 张 虞、 周 威
海通证券股份有限公司
2017 年 3 月 13 日
