汉邦高科：2017年第一次临时股东大会的法律意见书

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                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：[phone]
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                                                北京市君合律师事务所
                              关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
                             2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
           致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
                  北京市君合律师事务所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称
           “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
           《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
           及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
           关规定，就公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有
           关事宜出具本法律意见书。
                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
           员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章
           程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
           议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
           意见。
                 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并
           依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
           严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
           本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其
           所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之
           处。
                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
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所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    （一）本次股东大会的召集
    根据公司董事会于2017年2月23日作出的《北京汉邦高科数字技术股份有限
公司2017年第三次临时董事会决议》以及于2017年2月23日公告的《北京汉邦高
科数字技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就
此作出决议。
    综上，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的通知与提案
    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
    综上，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
    （三）本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于2017年3月13日15点在北京市海淀区长春桥11号4号楼裙房四层公司会议室
召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时
间、地点及方式一致。本次股东大会由公司半数以上董事共同推举董事长王立群
先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
    根据深圳证券信息有限公司提供的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 13 日股市交易时段。
    根据深圳证券信息有限公司提供的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2017 年 3 月 12 日 15:00 至 2017 年 3
月 13 日 15:00。
    综上，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    （一）出席会议的总体情况
    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 10 名，代表公司有表决权股份
59,470,188 股，占公司有表决权股份总数的 42.0581%。
    1、现场会议出席情况
    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 9 名，代表公
司有表决权股份 59,465,188 股，占公司有表决权股份总数的 42.0546%。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至 2017
年 3 月 7 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出
席本次股东大会。
    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。
    2、参加网络投票情况
    根据深圳证券信息有限公司提供的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 1 名，代表公司有表决权股份 5,000
股，占公司有表决权股份总数的 0.0035%。
    综上，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
    （二）召集人资格
    根据公司 2017 年第三次临时董事会决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东大会。
    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
    1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结
合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表
决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和
监票。
    2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会
议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。
    3、根据本所律师的核查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    4、根据本所律师的核查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事并
与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。
    5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次
股东大会审议通过了以下议案：
   （1） 《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。
   （2） 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
             资产重组方案的议案》。
     A       发行股份及支付现金购买资产
         a   交易对方
         b    交易标的
    c   交易价格及定价依据
    d   支付方式
    e   发行股票的种类和面值
    f 发行对象及认购方式
    g   定价基准日和发行价格
    h   价格调整方案
    i   发行数量
    j   锁定期
    k   滚存利润的安排
    l   评估基准日至交割日交易标的损益的归属
    m 拟上市的证券交易所
    n   标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    o   本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
B       发行股份募集配套资金
    a   发行股票的种类和面值
    b   发行方式和发行时间
    c   发行对象及认购方式
    d   定价基准日和发行价格
    e   发行数量
    f 锁定期
    g   募集资金用途
    h   滚存利润的安排
    i   拟上市的证券交易所
    j   本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限
（3） 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
    产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（4） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
    交易的议案》。
（5） 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
    定的借壳上市的议案》。
（6） 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
    定>第四条规定的议案》。
（7） 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
    第十一条规定的议案》。
（8） 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
    第四十三条规定的议案》。
（9） 《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
    协议>及<利润补偿协议>的议案》。
（10）审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
    产协议之补充协议>的议案》。
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计
    报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》。
（12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
    目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
（13）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
（14）《关于投资建设内容安全与版权保护平台建设与运营项目可行性的议
         案》。
   （15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
         的议案》。
   （16）《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。
    以上议案中需经股东大会以特别决议表决的，已经出席本次股东大会股东所
持表决权三分之二以上通过。
    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
    本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2017 年第一次临
时股东大会的法律意见书》的签字页）
                                                北京市君合律师事务所
                                            负责人：
                                                            肖    微
                                            执业律师：
                                                            汪亚辉
                                           执业律师：
                                                            崔嘉鲲
                                                       年        月    日