公司 2016 年度董事会工作报告
2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，
规范运作，科学决策，勤勉尽责，努力工作，全面完成了各项工作任
务。尤其是成功完成公司重大资产重组工作，实现扭亏为盈，为公司
业务转型和持续健康发展奠定了坚实的基础。现在我代表公司董事会
将一年来的工作报告如下：
一、2016 年度主要工作
（一）原业务生产经营概述
2016年，虽然我国经济稳中向好的基础在不断巩固，但国内行业
产能过剩的问题依然突出，硝酸铵市场需求不旺盛，再加上储存、运
输、港口等方面的严格监管，导致硝酸铵市场持续萧条；与之同时，
国内化肥市场持续低迷，价格连续下跌，致使公司面临的形势极为复
杂严峻。
根据陕西省物价局《关于调整陕西电网电力价格的通知》【陕价
商发〔2015〕37号】文件规定，自2016年4月20日起，陕西省内全面取
消化肥用电优惠政策，使公司用电成本增加。为减少亏损，公司一方
面通过对生产工艺的严格控制保证生产长周期稳定运行，另一方面，
及时调整产品结构确保市场占有率，并采取了一系列应对措施，力求
最大限度减亏增效。
（二）重大资产重组概述
在原有业务扭亏无望的被动局面下，为谋求主营业务战略转型、
调整产业结构，实现多元化发展战略、恢复持续盈利能力，公司启动
了重大资产重组工作。公司于2015年12月17日召开的第六届董事会第
十四次会议审议通过了关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；2016
年1月4日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函>的回复》和《陕
西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组进展、重组方案调整
及继续停牌公告》（公告编号：2016-026），鉴于近期本次重组的标的
资产之天然气公司所处市场发生重大变化，产品售价大幅下跌，使得
天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大
亏损。为继续推进本次重组，尽快恢复上市公司盈利能力，延长集团
拟对兴化股份重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次
重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。2016年6月14日，公司
第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组
方案的议案》；2016年7月11日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
2016年7月26日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券
交易所<关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函>的回复》和
《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案修订稿）》。
2016年7月25日，公司收到延长集团转来的《陕西省人民政府国有
资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事
项的批复》（国资产权[2016]210号），陕西省国资委同意调整后的兴
化股份股资产重组方案。2016年7月27日，公司召开2016年第一次临时
股东大会审议通过了本次重组方案调整后的相关议案。2016年8月1日，
公司向中国证监会递交了资产重组的全套申请材料，并于2016年8月5
日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（162014号）。2016年11月22日，公司收到中国证监会出具的《关于
核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公
司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2758号），公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会批准。
2016年12月6日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组用于
购买标的资产而向延长集团发行的338,637,570股股份、向陕鼓集团发
行的4,925,623股股份完成预登记手续。2016年12月23日，新增股份正
式在深交所上市，公司总股本增加至701,963,193股。
2016年，公司实施重大资产重组，成功扭亏为盈，实现营业收入
20.38亿元，利润总额6358.42万元，归属于母公司的净利润2808.24万元，
基本每股收益0.04元。
（三）公司董事会日常工作情况
公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律法规和《公司章
程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进
行了认真研究和科学决策，在规范运行方面，达到了监管部门的要求。
各位董事勤勉尽责，严于律己，积极维护股东利益，为公司各项任务
的圆满完成发挥了积极作用。
2016 年，公司董事会共召开董事会会议9次，召集股东大会2次。
2016年2月25日召开的公司第六届董事会第十五次会议，审议通过
了如下议案：
1.公司2015年度总经理工作报告
2.公司2015年度董事会工作报告
3.听取独立董事2015年度述职报告
4.公司2015年度财务决算报告
5.公司2016年财务预算报告
6.关于公司2015年度利润分配的预案
7.公司2015年年度报告全文及摘要
8.公司2015年度内部控制评价报告
9.关于预计公司2016年度日常关联交的议案
10.公司2016年度投资者关系管理工作计划
11.关于会计事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
12.关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产
作抵押的合同的议案
13.关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案
14.关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告
15.关于续聘公司2016年度审计机构的议案
16.关于召开公司2015年度股东大会的议案
2016年4月22日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《公司2016年第一季度报告全文及正文》；
2016年5月19日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于变更公司会计估计的议案》；
2016年6月14日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整本次重大资产重组方案的议案》；
2016年6月22日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于处置部分资产暨关联交易的议案》；
2016年7月10日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了如
下议案：
1、关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案
2、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
3、关于公司本次重大资产重组方案的议案
4、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案
5、关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案
6、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
7、关于提请股东大会批准延长集团免于以要约方式增持公司股份
的议案
8、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
9、关于与本次重大交易有关审计、评估报告的议案
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
11、关于《陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重
组有关事宜的议案
13、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
2016年8月23日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公司2016年半年度报告全文及摘要》；
2016年9月9日召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于转让公司所持延长石油财务公司1%股权暨关联交易的议案》；
2016年10月26日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《公司2016年三季度报告全文及正文》。
（四）公司董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略、提名等 4 个专门委
员会，依据《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，促进了
公司规范运作和科学管理。
1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了 4 次会
议，审议通过了公司内部审计部门提交的审计报告和审计计划；对年
度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对
财务报表进行了审阅并对年度审计工作予以总结和评价，对公司与关
联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；
对半年度报告及财务报表进行了审核；对签署 2016 年日常关联交易补
充协议做了审核，全年勤勉尽责。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，对公司董事和高级管理人员 2015 年度经济目标责
任经行了考核。
3、公司战略与发展委员会：报告期内，公司战略与发展委员会召
开 1 次会议，对调整公司重大资产重组方案的可行性进行了充分讨论
与审查。
二、公司核心竞争力分析
公司目前只有一个经营实体——兴化化工，兴化化工的核心竞争力
主要体现在其所具有的地理、综合利用、管理和品牌等优势。
1、地理优势
作为煤化工企业，兴化化工具有接近煤炭产地的优势。兴化化工实
施工艺优化后，拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性，体现出原材料采
购的成本优势。目前，兴化化工以就近的华亭、彬长煤为原料煤，而
周边同类企业大多以运距较大的陕北煤为原料煤（因其实行集团内部
优先采购或受设计匹配煤种限制），故兴化化工煤炭采购时具备运距
大幅缩短的优势，有利于降低采购成本。
2、综合利用优势
兴化化工目前已运行的“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲
胺/DMF”两大项目，现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨
甲胺/DMF的基本产能。过程工艺气体成分充分实现了氨醇互补、满负
荷运转和综合利用，有效降低了生产成本，增强了兴化化工的市场竞
争能力。
在煤炭的利用效率上，兴化化工的工艺设计具有更佳的优势，即合
成氨净化系统液氮洗的闪蒸气返回至甲醇系统，保证有效气体的充分
利用；甲醇系统的驰放气返回至合成氨变换系统，又提高了有效气体
的利用水平。这样实现了合成氨与甲醇工艺的互补和综合利用，从而
降低了成本。
甲胺生产的废水通过回收利用，既解决了甲胺废水处理的难题，又
保证甲胺系统的满负荷生产，通过产能释放降低了成本。
3、管理和品牌优势
兴化化工以扎实有效的管理和不断提升的技术改造而著称，并通过
严格的质量控制和服务理念的进步，树立了良好的企业形象和产品品
牌。特别是在公司控股股东、世界500强企业延长集团的大力支持下，
提高了管理水平和发展平台。管理体系进一步科学先进，并打造出一
支高效精干的管理团队，在市场基本面回暖的大背景下，率先提速突
破，巩固了管理和品牌优势。
三、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司全资子公司兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营
业务的大型化工企业，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、
甲胺及 DMF。我国中西部地区能源结构“多煤、缺油、少气”，作为能
源依赖程度较高的化工企业，兴化化工立足实际，充分结合陕西省及
周边如甘肃、山西等地的煤炭资源优势，发展煤化工产业。兴化化工
于 2007 年 5 月立项，自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而
建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节能及资源综合
利用项目。
目前，兴化化工已运行的“节能及综合利用技术改造”和“10 万
吨甲胺/DMF”两大项目，具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10
万吨甲胺/DMF 的基本产能，通过采用国内先进的现代煤化工生产技术、
科学管理，近年来实现了稳定高产，对带动地方经济起到了积极的推
动作用。
随着国家“十三五”规划的明确及宏观经济逐渐向好的大趋势，
在国内经济整体转好，城镇化建设力度加大，以及国家“一带一路”
建设和加大西部大开发的推进，市场对兴化化工产品的需求将会稳步
增加。同时，兴化化工将依托公司控股股东的产业背景和发展规划，
充分结合自身优势并根据市场的需求变化及时对产品结构做出调整，
争取在供给侧结构调整的改革中中胜出一筹，从而实现公司未来持续
健康发展。
（二）公司未来发展战略
2017 年，是公司战略转型、实现多元化发展之年。公司将加速业
务转型，积极调研产业链的进一步延伸，推进产融结合，重新打造公
司产业结构、增强上市公司盈利能力，为社会、为股东创造更大的价
值。
（三）经营计划
2017 年的主要经营目标是：实现营业收入 14.28 亿元，利润总额
1.46 亿元。
（四）公司可能面对的风险
1、经济周期波动及行业政策风险
兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化
工行业。目前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均
有一定的过剩，主要是结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将
以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本不再新增产能。随
着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管
政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。
若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化
化工及公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切跟踪国
家政策和行业政策的变化。
2、客户集中度较高的风险
2015 年和 2016 年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实
际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为
27.55%和 17.12%，客户集相对分散；但按照产品类别统计时，客户集
中程度相对较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者
主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业绩产生不利影响。
3、安全生产与环保的风险
兴化化工主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类
产品属于《危险化学品目录（2015 版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致
对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、
管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，兴化化工存
在安全生产风险。如果其在经营过程中发生安全生产事故，可能会对
公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废
弃物排放。针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施，其
主要风险因素包括：硫化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲
醇和甲胺的贮罐泄漏事故，以及火灾、保障事故、交通运输事故等引
起的环保风险。因此，兴化化工若出现环保事故，可能会对公司的正
常生产经营以及业绩带来一定影响。
4、原材料价格波动的风险
兴化化工的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求
关系、兴化化工所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。
兴化化工为应对煤炭价格上升在成本控制方面虽采取了措施，但仍不
排除未来煤炭价格出现非理性上涨。因此，上游行业的原材料价格波
动将导致兴化化工经营业绩产生波动。
5、产品销售价格波动风险
兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产
品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响
较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对兴化化工
经营业绩产生不利影响。
6、关联交易占比较大的风险
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2017)0539 号《审计报
告》，财务数据显示 2016 年兴化化工前五名供应商采购额中关联方采
购额占年度采购总额比例 17.95%，前五名客户销售额中关联方销售额
占年度销售总额比例 17.12%，存在关联交易占比较大的风险。兴化化
工未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露
义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交
易，延长集团、兴化集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2017 年 3 月 9 日
