中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
2016 年 12 月 9 日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第三十七次会议审议通过《关于筹划收购开元商业 100%股权的议案》，公
司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告
编号：临 2016-083）。目前相关事项仍在继续推进中。中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司继续停牌事项进行审慎核查，并出具
核查意见如下：
一、本次重大资产重组的进展情况
2016 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于筹划
收购开元商业 100%股权的议案》，公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌，并披
露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-083）。
2017 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编
号：临 2017-001），公司股票自 2017 年 1 月 12 日起继续停牌。
2017 年 2 月 11 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编
号：临 2017-007），公司股票自 2017 年 2 月 12 日起继续停牌。
2017 年 2 月 16 日，公司披露了《关于签署开元商业有限公司股权转让框架
协议的公告》（公告编号：临 2017-008）。
2017 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。该议案将提交公司
2017 年第一次临时股东大会审议。相关事项详见公司 2017 年 2 月 23 日披露的
《第九届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：临 2017-009）。
2017 年 2 月 23 日，公司披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说
明会的公告》（公告编号：临 2017-011）。2017 年 3 月 1 日，公司通过上海证券
交易所上证 e 互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目，以
网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组中投资者关注的问题进
行了沟通和交流，并于 2017 年 3 月 2 日披露了《关于投资者说明会召开情况及
相关内容的公告》（公告编号：临 2017-012）。
2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
二、本次重大资产重组方案概况
（一）标的资产情况
本次重大资产重组的交易对方为西安国际医学投资股份有限公司（以下简称
“国际医学”，股票代码 000516）。本次重大资产重组的标的资产为开元商业有
限公司（以下简称“开元商业”）100%股权。开元商业为国际医学的全资子公司，
实际控制人为刘建申。开元商业的主营业务为百货零售。
公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式
公司将以现金方式支付本次股权转让价款。本次重大资产重组不会导致公司
控制权发生变更，不构成重组上市。
目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对
方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。
（三）与现有交易对方沟通、协商的情况
公司与相关各方对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行了
初步协商沟通，目前正处于进一步沟通协商阶段。2017 年 2 月 15 日，公司与国
际医学签订了《开元商业有限公司股权转让框架协议》。
（四）本次交易是否涉及前置审批以及目前进展情况
本次交易相关事项需要向北京市国有资产监督管理部门、商务部反垄断审查
部门等履行备案审批手续。目前公司尚未完成上述备案审批手续。
三、本次延期复牌的必要性及原因
由于本次重大资产重组方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次
重大资产重组涉及的工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方
案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估工
作仍在进行当中，具有不确定性，因此公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重
大资产重组方案，公司申请股票继续停牌不超过 2 个月。本次延期复牌有利于公
司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小
股东利益。
四、后续工作安排及预计复牌时间
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的规定，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司
股票将自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。在
股票停牌期间，中信建投证券将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及
时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。待
相关工作完成后，中信建投证券将督促公司及时召开董事会审议本次重大资产重
组事项并及时复牌。
五、独立财务顾问的核查意见
经中信建投证券核查，本次重大资产重组正在积极推进中。公司自 2016 年
12 月 12 日停牌以来，严格按照上海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文
件。但由于本次重大资产重组方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本
次重大资产重组涉及的工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组
方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估
工作仍在进行当中，具有不确定性，因此公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露
重大资产重组方案，公司申请股票继续停牌不超过 2 个月。本次延期复牌有利于
公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中
小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准
确、完整。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组
的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存
在损害中小投资者利益的情形。中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 5 月 12
日前尽快复牌。
（以下无正文）
