浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票 2016 年度现场检查报告
上海证券交易所：
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）首次公开
发行股票并于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本
次发行”）。新澳股份本次发行 2,668 万股股票，实际募集资金净额为 43,055.59
万元，已于 2014 年 12 月 26 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有
限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定赵小
敏、陈敬涛担任保荐代表人，持续督导的期间为 2014 年 12 月 31 日至 2016 年
12 月 31 日。因原指派的保荐代表人赵小敏先生工作变动，为保证持续督导工作
的有序进行，我公司决定由保荐代表人吴云建先生接替其持续督导工作，履行保
荐职责；本次变更后，新澳股份首发项目持续督导的保荐代表人为吴云建先生和
陈敬涛先生。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代
表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。
一、本次现场检查的基本情况
2016年12月3日-5日、2017年3月1-2日，我公司保荐代表人吴云建及督导项
目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2016年1
月1日至2016年12月31日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检
查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的
最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分
工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，监事会
设监事会主席 1 名。
2、内部控制的完善和执行情况
检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：
序号 制度名称 履行程序 时间 备注
董事、监事和高级管理人员
1 所持本公司股份及其变动管 第三届董事会第十九次会议 2016-03-03 新增
理制度
2 公司章程 2015 年度股东大会 2016-03-30 修订
未来三年(2016 年-2018 年)
3 2016 年第二次临时股东大会 2016-07-14 新增
股东分红回报规划
第三届董事会第二十六次会
4 公司章程 议（2015 年第二次临时股东大 2016-12-06 修订
会授权）
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会 3 次，董事会 10 次、监事会 7 次，会议的
通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司
的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 118 份，具体详
见下表：
序号 名称 披露日期
1 重大资产重组进展公告 2016-01-05
2 重大资产重组继续停牌公告 2016-01-07
3 重大资产重组进展公告 2016-01-12
4 重大资产重组进展公告 2016-01-19
5 重大资产重组进展公告 2016-01-26
6 审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 2016-01-29
7 独立董事关于公司重大资产重组继续停牌议案的独立意见 2016-01-29
8 重大资产重组进展公告 2016-02-02
9 重大资产重组继续停牌的公告 2016-02-05
10 重大资产重组进展公告 2016-02-16
11 关于重大资产重组意向书的公告 2016-02-20
12 独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 2016-02-20
13 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 2016-02-20
14 第三届董事会第十八次会议决议公告 2016-02-20
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司重大资产重组 2016-02-20
15
延期复牌的核查意见
16 重大资产重组进展公告 2016-02-23
17 2016 年第一次临时股东大会会议材料 2016-02-26
18 关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告 2016-03-01
19 重大资产重组进展公告 2016-03-01
20 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2016-03-04
21 2015 年年度报告 2016-03-04
22 2015 年年度报告摘要 2016-03-04
23 内部控制审计报告 2016-03-04
24 2015 年度审计报告 2016-03-04
25 关于召开 2015 年年度股东大会的通知 2016-03-04
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司 2015 年度募 2016-03-04
26
集资金存放与使用专项核查报告
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
序号 名称 披露日期
27 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2016-03-04
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司持续督导年度 2016-03-04
28
报告书
29 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016-03-04
30 第三届董事会第十九次会议决议公告 2016-03-04
31 第三届监事会第十三次会议决议公告 2016-03-04
32 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2016-03-04
33 2015 年度内部控制评价报告 2016-03-04
34 2015 年度独立董事述职报告 2016-03-04
35 公司章程(2016 修订) 2016-03-04
36 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 2016-03-04
37 关于 2016 年度对全资及控股子公司提供担保的公告 2016-03-04
38 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2016-03-04
关于董事会审议 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公 2016-03-04
39
告
40 关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告 2016-03-04
41 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 2016-03-04
42 关于 2016 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告 2016-03-04
43 关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告 2016-03-05
44 2016 年第一次临时股东大会召开的法律意见书 2016-03-08
45 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016-03-08
46 关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告 2016-03-08
47 2015 年年报(修订版) 2016-03-10
48 关于 2015 年度报告的补充公告 2016-03-10
49 重大资产重组进展公告 2016-03-15
50 重大资产重组进展公告 2016-03-22
51 2015 年度股东大会会议材料 2016-03-23
52 重大资产重组进展公告 2016-03-29
53 2015 年年度股东大会决议公告 2016-03-31
54 2015 年度股东大会召开的法律意见书 2016-03-31
55 重大资产重组进展公告 2016-04-06
56 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本公告 2016-04-12
57 重大资产重组进展公告 2016-04-13
58 重大资产重组进展公告 2016-04-20
59 2016 年第一季度报告 2016-04-26
60 2016 年第一季度报告 2016-04-26
61 重大资产重组进展公告 2016-04-27
62 重大资产重组进展公告 2016-05-05
63 关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告 2016-05-06
64 关于终止重大资产重组的公告 2016-05-06
65 关于公司股票复牌的提示性公告 2016-05-07
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
序号 名称 披露日期
66 关于终止重大资产重组的投资者说明会召开情况的公告 2016-05-07
67 控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2016-05-12
68 股票交易异常波动公告 2016-05-12
69 关于监事辞职及补选职工代表监事的公告 2016-06-04
70 关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告 2016-06-17
71 关于筹划非公开发行股票事项的进展公告 2016-06-24
72 关于完成注册资本等事项工商变更登记的公告 2016-06-24
73 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 2016-06-25
74 前次募集资金使用情况鉴证报告 2016-06-25
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 2016 年非公开 2016-06-25
75
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
76 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 2016-06-25
77 前次募集资金使用情况报告 2016-06-25
78 2016 年度非公开发行股票预案 2016-06-25
79 独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见 2016-06-25
80 关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告 2016-06-25
81 未来三年(2016 年-2018 年)股东分红回报规划 2016-06-25
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 2016-06-25
82
响及公司采取措施的公告
83 第三届董事会第二十一次会议决议公告 2016-06-25
84 第三届监事会第十五次会议决议公告 2016-06-25
85 关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告 2016-06-25
86 2016 年第二次临时股东大会会议材料 2016-07-07
87 2016 年第二次临时股东大会决议公告 2016-07-15
88 2016 年第二次临时股东大会召开的法律意见书 2016-07-15
独立董事关于公司调整 2016 年度非公开发行股票相关事项的独立意 2016-08-02
89
见
90 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2016-08-02
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 2016-08-02
91
响及公司采取措施(修订稿)的公告
92 关于《2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)》修订情况说明的公告 2016-08-02
93 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿) 2016-08-02
94 第三届董事会第二十二次会议决议公告 2016-08-02
95 第三届监事会第十六次会议决议公告 2016-08-02
96 关于调整 2016 年度非公开发行股票方案的公告 2016-08-02
97 关于非公开发行股票申请获得证监会受理的公告 2016-08-25
98 2016 年半年度报告 2016-08-26
99 2016 年半年度报告摘要 2016-08-26
100 关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告 2016-09-20
关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的 2016-10-13
101
回复
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
序号 名称 披露日期
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回 2016-10-13
102
复的公告
103 2016 年第三季度报告 2016-10-20
104 第三届董事会第二十五次会议决议公告 2016-10-26
国浩律师(杭州)事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激 2016-10-26
105
励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书
106 第三届监事会第十九次会议决议公告 2016-10-26
107 股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告 2016-10-26
108 限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单 2016-10-26
109 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 2016-10-26
国浩律师(杭州)事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激 2016-10-26
110
励计划第一期解锁事项的法律意见书
111 独立董事关于公司三届二十五次董事会相关事项的独立意见 2016-10-26
112 监事会关于限制性股票激励计划相关事项的核查意见 2016-10-26
113 第三届董事会第二十六次会议决议公告 2016-12-07
114 新澳股份公司章程（2016 年 12 月修订） 2016-12-07
115 新澳股份关于修订公司章程并办理登记的公告 2016-12-07
116 新澳股份关于限制性股票激励计划预留授予结果的公告 2016-12-15
新澳股份关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审 2016-12-30
117
核通过的公告
118 新澳股份关于完成工商变更登记的公告 2016-12-31
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐
人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露
的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司拥有独立完整的资产，与发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股
东投入资产足额到位。有限公司整体变更为股份公司后，公司依法办理了相关资
产、股权的变更登记，注册商标亦为公司所有。
（2）业务独立
公司由浙江新澳纺织有限公司整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立
的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风
险，公司不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。控股股东除投资公司外，
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并无其他与公司存在同业竞争的经营性投资和参与经营的事项，其他股东也未从
事与公司存在同业竞争的业务。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员按《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规定合法产生；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在
在控股股东或实际控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公
司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有完善的管理制度和体系。
（4）机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的
需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公
司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管
理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账号
或混合纳税现象。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间
不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1333 号文批准，公司于 2014 年
12 月首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,668 万股，每股发行价格人民币
17.95 元，募集资金总额为人民币 47,890.60 万元，扣除发行费用人民币 3,573.44
万元，实际募集资金净额为人民币 44,317.16 万元。天健会计师事务所有限公司
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已于 2014 年 12 月 27 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具天健验[2014]290 号《验资报告》。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司桐
乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司
桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账户之中。2014 年 12 月，新澳
股份、保荐人共同分别与前述四家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议
自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人吴云建和陈敬涛对该专户募集资金使
用情况进行监督。检查期内，上述协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截至本报告出具日，公司 4 个募集资金专户均已注销，无定期存
款账户和通知存款账户，募集资金专户注销情况如下：
序号 开户行 账号 注销日期
1 中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行 19371701040033999 2015 年 12 月 10 日
2 中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行 1204075329000128277 2015 年 12 月 31 日
3 中国银行股份有限公司桐乡支行 384467817452 2015 年 12 月 31 日
4 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 7333710182600053143 2015 年 12 月 31 日
因此，检查期内，公司不存在募集资金投资项目资金使用等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
（1）关联采购或关联销售
2016 年 1-9 月，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
关联方名称 关联关系 关联交易类型 交易金额（万元）
公司董事关
嘉兴波士露酒业有 系密切家庭
采购红酒 4.62
限公司 成员共同控
制之企业
合 计 4.62
经检查，公司与嘉兴波士露酒业有限公司的关联交易履行必要的审批程序，
符合公司《关联交易管理制度》的相关规定。
上述关联交易发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。
（2）关联方资金拆借
2016 年 1-9 月，公司与关联方发生的资金拆入情况如下：
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关联方名称 关联关系 起始日 到期日 拆借金额（万元）
金源实业（澳大利亚） 同一实际控制
2016.7.15 2017.7.14 100.31
有限公司 人控制的公司
鑫源实业（澳大利亚） 同一实际控制
2016.9.23 2017.3.22 150.47
有限公司 人控制的公司
合 计 250.78
上述关联方资金拆借发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。
2、对外担保
检查期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
3、重大对外投资
检查期内，公司不存在重大对外投资事项。
（六）经营状况
公司 2016 年 1-12 月营业收入较上年同期增长 13.20%，而营业利润较上年
同期增长 28.30%，净利润较上年同期增长 19.76%，增长较快。但整体来看，公
司目前各项财务指标正常，生产经营工作有序开展，无重大违法违规行为。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
最近证券市场法律法规更新较快，对上市公司的监管趋于严格，公司应加强
与证监局、证券交易所的沟通，提高内部学习能力，严格按照监管要求运作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，
募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》中所指定的需要汇报的事项。
保荐代表人： 吴云建 陈敬涛
国信证券股份有限公司
2017 年 3 月 7 日
