飞天诚信科技股份有限公司独立董事
对第二届第二十五次董事会会议相关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《飞
天诚信科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》及相关规定，作为飞天
诚信科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断，我们对公
司第二届第二十五次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审核，
我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》、《飞天诚信科技股份
有限公司对外担保管理制度》的有关规定，报告期内，公司不存在控股股东/实
际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他
关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
二、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》等的规定，对公司关联
交易情况进行了认真负责的核查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：2016
年公司发生一项关联交易，即公司与高级管理人员董星共同对外投资设立广州飞
天诚信云商科技有限公司，本次投资各方均以货币方式出资，并按照出资比例确
定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规
的规定，交易公允，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
三、关于公司 2017 年度董事薪酬方案的独立意见
经核查，2017年度董事薪酬方案是结合公司的实际情况及行业、地区的发展
水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该方案并且同意将此项
议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬方案的独立意见
经核查，2017 年度高级管理人员薪酬方案参考了行业、地区的发展水平，
符合公司的情况，有利于提高高级管理人员的工作积极性，薪酬方案符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 2017 年度高级管理人员
的薪酬方案。
五、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相
关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并
得到有效执行，在生产经营、财务管理、业务活动、信息披露等各个环节起到了
良好的控制和风险防范作用。经审阅，我们认为公司《2016 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2016 年度内部控制体系建设和运作
的实际情况。
六、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告期内募集资
金的变更履行了法定程序，不存在损害股东利益的情形。
经审阅，公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了
公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关
信息及时、真实、准确、完整。
七、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见
我们仔细审阅了公司 2016 年度利润分配方案的相关资料，我们认为公司董
事会提出的 2016 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《飞天诚信科技股
份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。为此，我们一致同意公司 2016 年度利润分配方案，并且同意将
此项议案提交公司股东大会审议。
八、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的独立意见
经我们事前审核，经审查天职会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等
相关资料，其符合担任公司审计机构的资格，项目人员在审计过程中秉持独立、
客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘
天职会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的外部审计机构，并同意
提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
九、关于 2016 年度计提资产减值准备的独立意见
公司及本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能公
允反映公司资产状况和经营成果，我们同意本次计提资产减值准备。
十、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届
满，董事会提名委员会提名下列人员为第三届董事会董事候选人：提名黄煜先生、
李伟先生、陆舟先生、韩雪峰先生为第三届董事会非独立董事候选人；提名潘利
华先生、李琪女士、黄涛先生为第三届董事会独立董事候选人。第二届独立董事
叶路先生自 2011 年 4 月 9 日已经连续 6 年任飞天独立董事，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》第四条规定，叶路本届任期届满后不再继续
担任本公司独立董事。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。根据上述 7 名董事候
选人的个人履历、工作情况等，我们认为上述 7 人不存在《公司法》第 146 条
规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未受
到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格。我们
三位独立董事一致同意本次董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2016
年年度股东大会审议。
（此页无正文，仅为飞天诚信科技股份有限公司独立董事对第二届第二十五次
董事会会议相关事项独立意见的签字页）
全体独立董事签字：
叶 路 潘利华 李 琪
2017 年 3 月 8 日
