飞天诚信科技股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
公司股东：
本人自 2015 年 1 月 30 日被飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2015 年第一次临时股东大会选聘为独立董事，任期与第二届董事会任职相同。
2016 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东
大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独
立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度的
履职情况报告如下：
一、2016 年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日公司共召开 9 次董事会，即第二届董
事会第十五次会议至第二届董事会第二十三次会议，本人均参加了上述会议，对
提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案维护了全体股东，特别是
中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
2、列席股东大会情况
2016 年度公司共召开了 3 次股东大会：2016 年 4 月 20 日，本人列席《2015
年度股东大会》的现场会议，并向股东进行述职报告；2016 年 8 月 9 日，本人
列席《2016 年第一次临时股东大会》的现场会议。2016 年公司董事会、股东大
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程
序，内容合法有效。
二、发表独立意见情况
在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立
董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具
体如下：
1、2016 年 3 月 1 日，为公司召开的第二届第十五次董事会会议（临时）出
具了《独立董事对聘任公司副总经理的独立意见》；
2、2016 年 3 月 28 日，公司召开第二届第十六次董事会会议审议《2015 年
年度报告全文及摘要》及其他议案，为公司出具了《独立董事对第二届第十六次
董事会会议相关事项独立意见》，包括《关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的独立意见》、《关于公司 2015 年度关联交易事项的独立
意见》、关于公司调整 2016 年度董事薪酬方案的独立意见》、关于公司调整 2016
年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》、《关于公司 2015 年度内部控制自我评
价报告的独立意见》、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》、《关于调
整部分募集资金投资项目投资金额的独立意见》和《关于聘任公司 2016 年度财
务审计机构的独立意见》；
3、2016 年 4 月 28 日，为公司召开的第二届第十八次董事会会议（临时）
出具《独立董事对第二届第十八次董事会会议相关事项独立意见》，对会议审议
的《使用不超过人民币 70,000 万元自有闲置资金进行现金管理的议案》发表独
立意见；
4、2016 年 7 月 21 日，为公司召开的第二届第十九次董事会会议（临时）
出具《独立董事对第二届第十九次董事会会议相关事项独立意见》，对该次会议
拟审议的《关于对公司与关联方共同投资设立公司之关联交易予以追认的议案》
进行了事前审核，发表独立意见；
5、2016 年 8 月 25 日，公司召开第二届第二十次董事会会议审议《2016 年
半年度报告及摘要》及其他议案，为公司出具了《独立董事对第二届第二十次董
事会会议相关事项独立意见》，包括《关于公司控股股东及其他关联方占用公司
资金的独立意见》、《公司对外担保情况的独立意见》和《关于 2016 年上半年度
募集资金存放与使用情况的独立意见》；
6、2016 年 10 月 17 日，为公司召开的第二届第第二十一次董事会会议（临
时）出具《独立董事对第二届第二十一次董事会会议相关事项独立意见》，对会
议审议的《签署股权购买框架协议》的议案发表独立意见。
7、2016 年 12 月 8 日，为公司召开的第二届第第二十三次董事会会议（临
时）出具《独立董事对第二届第二十三次董事会会议相关事项独立意见》，包括
《关于对外投资购买股权的议案》、 关于变更募集资金用途的议案》的独立意见。
本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司
审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，在职期间认真履行了
各个委员会责任和义务如下：
（一）提名委员会工作情况：2016 年度，本人主持召开了一次提名委员会
会议，审议了如下议案：《同意公司聘任李懋先生担任副总经理的决议》并同意
将该等议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会工作情况：2016 年度，本人参加了 4 次审计委员会会议，
认真审核了公司 2015 年度、2016 年一季度、半年度、三季度的财务和经营状况，
重点关注审查了公司募集资金使用情况、对外投资情况、关联交易、对外担保等
情况。
四、对公司进行现场检查情况
作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲
时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高
级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握。
五、维护股东权益的情况
作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要
求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公
司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实
听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董
事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东
的合法权益。
六、其他工作
2016 年，本人没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、提议聘请或解聘会计师事务所；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 本人将继续勤勉尽职，按照法律法
规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
维护全体股东的合法权益。
特此报告。
飞天诚信科技股份有限公司独立董事
潘利华
2017 年 3 月 10 日
