英洛华科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
现在，由我本人向大家作 2016 年度独立董事述职报告。
作为英洛华科技股份有限公司第七届董事会独立董事, 2016 年，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律
法规的规定以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出
席公司 2016 年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对
相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，
切实维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。同时，公司
对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情
况发生。现将 2016 年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2016年，公司共召开9次董事会，其中以通讯表决方式召开7次会
议，以现场表决方式召开2次会议；共召开4次股东大会，其中以现场
记名投票和网络投票相结合的表决方式召开4次。作为公司独立董事，
我参加了公司2016年召开的全部董事会会议，列席了公司2016年召开
的全部股东大会。公司在2016年度召集召开的董事会、股东大会符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合
法有效。我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它
事项提出异议的情况。
二、2016 年发表独立意见的情况
（一）对出售公司闲置房产事项发表独立意见
在公司第七届董事会第六次会议上，对出售公司闲置房产事项发
表了独立意见：公司本次出售的房产为公司闲置资产，出售该房产后
可以盘活闲置资产，提高公司的资产运营效率。本次闲置房产的出售
将对公司当期损益产生一定影响；房产买卖合同的签署、董事会表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
出售资产遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有
损害公司及股东的利益。
（二）对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表
独立意见
在公司第七届董事会第七次会议上，对公司 2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案发表了独立意见：经山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于母公司所有者的净
利润为-57,954,343.33 元，加年初未分配利润 -382,193,314.83
元 ，可供股东分配的利润为 -440,147,658.16 元。由于公司 2015
年度可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配。鉴于公
司重大资产重组已顺利实施，未来发展前景广阔，考虑到目前资本公
积金较为充足，为与其他股东共同分享公司发展成果，在符合利润分
配原则的情况下，以截止 2015 年 12 月 31 日股本 444,486,764 股为
基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
444,486,764 股。同意公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预
案。
（三）对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
在公司第七届董事会第七次会议上，对公司内部控制自我评价报
告发表了独立意见：公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成
了较为完整 的公司内部控制体系。报告期内，公司严格按照《内幕
信息知情人登 记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
执行，进一步提 高了定期报告信息披露的质量和透明度，增强了信
息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性；公司内部重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制制度符合我国
有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际需
要；公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真 实
情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，
加强内部控制的努力方面也比较明确。
（四）对公司聘请公司2016年度审计机构事项发表了独立意见
在公司第七届董事会第七次会议上，对聘请公司2016年度审计机
构事项发表了独立意见：为确保上市公司审计工作的独立性和客观
性，公司经招标程序，决定聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费
用130万元，其中财务审计费用90万元，内部控制审计费用40万元；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关 业务从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司此次聘请
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于增强公司审计工作的
独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事
会审议上述事项时，相关内容和审议表决程序符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度审计机构。
（五）对公司关联交易事项发表独立意见
1、在公司第七届董事会第七次会议上，就公司2016年度与控股
股东关联方日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：公
司全资子公司太原刚玉物流工程有限公司在日常生产经营过程中，与
太原刚玉产业发展有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是
必要、合理的关联往来；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律及《公司章程》的规定；公司日常关联交易遵循公
平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公
司及股东的利益；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，
本次交易事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2、在公司第七届董事会第七次会议上，就公司日常关联交易事
项进行了事前认可并发表了独立意见：公司全资子公司浙江英洛华磁
业有限公司、赣州通诚磁材有限公司在日常生产经营过程中，与赣州
通诚稀土新材料有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是必
要、合理的关联往来；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券
法》等有关法律及《公司章程》的规定；公司日常关联交易遵循公平、
公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及
股东的利益；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本
次交易事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、在公司第七届董事会第八次会议上，就公司全资子公司与横
店集团房地产开发有限公司关联交易事项进行了事前认可并发表了
独立意见：公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司与横店集团房地
产开发有限公司发生的关联交易，是为了解决引进各类专业技术人才
住宿问题的需要，是必要、合理的交易行为；上述事项的决策程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；公司
本次关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是
客观的，没有损害公司及股东的利益。
4、在公司第七届董事会第十次会议上，就公司下属公司2016年
下半年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见：公
司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江东阳东
磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，
是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来；上述事项的决策程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依
据是客观的，没有损害公司及股东的利益；根据深圳证券交易所《股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚须提交公
司2016年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）对解聘公司高级管理人员事项发表独立意见
在公司第七届董事会第九次会议上，对解聘公司高级管理人员事
项发表独立意见：公司解聘电机及控制技术首席金一甿先生、磁性材
料技术首席宋小明先生的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。我们同意公司解聘上述高级管理人员。
（七）对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立
意见
在公司第七届董事会第十一次会议上，对公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：在确保募集资金项目建设
和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用合计不超过 61,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使
用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容
及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际
情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）对延缓部分募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见
在公司第七届董事会第十三次会议上，对延缓部分募集资金投资
项目实施进度事项发表了独立意见：公司延缓部分募集资金投资项目
实施进度，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资
项目完成时间做出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情
况和其他损害股东利益的情形， 不会对公司生产经营造成重大影响，
符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，我们同意公
司延缓部分募集资金投资项目实施进度。
（九）根据《深交所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，
在公司审议 2015 年年度报告、2016 年第一季度季报、2016 年半年度
报告、2016 年第三季度季报时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
作为公司独立董事，在2016年内积极参与董事会日常工作。
1、对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进
行监督和检查，维护了公司和中小股东者的权益。
2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、
业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细
致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
3、根据相关法律、法规的要求，作为独立董事和审计委员会的
委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥
审计委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计
师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责
的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、
监事会和经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切
实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在
我们2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：蒋岳祥
二○一七年三月八日
