联化科技股份有限公司
关于受让控股子公司郡泰医药20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年3月9日,联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“买方”）与张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和张涛（以下
合称为“卖方”）签订了《股权转让合同》,决定以自有资金受让卖方
所持有的湖北郡泰医药化工有限公司（以下简称“郡泰医药”）20%
股权，受让总金额为3,960万元人民币（以下简称“本次受让”）。本
次股权受让完成后，公司将持有郡泰医药80%股权。
2、本次受让已经公司第六届董事会第七次会议审议批准，无需
提交公司股东大会审议。
3、本次受让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的
同意。
二、交易各方基本情况
1、买方基本情况：联化科技股份有限公司是依法设立并有效存
续的上市公司，住所：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号，法
定代表人王萍。
2、卖方基本情况：张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和
张涛均为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为公司下属控股子公
司郡泰医药的股东，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。以下为卖方基本信息：
卖方 住所
张立清 武汉市江汉区工人新村海虹里
乐和友 武汉市黄陂区滠口街怀珠里
董伙祥 武汉市黄陂区滠口街中兴大街
陈川 武汉市江岸区金桥大道18号东方华府
阮建奇 武汉市黄陂区滠口街怀珠里
张涛 武汉市江汉区万松小区
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称：湖北郡泰医药化工有限公司
注册地址：荆州开发区新东方大道以东、六号路以北
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币5450万元
法定代表人：张立清
营业执照注册号：91421000562711197A
经营范围：医药、农药、颜料中间体及相关精细化工产品的研发、
生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；经营进出口业务（国家
限制的商品和技术除外）。
2、2012年8月，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公
司利用自有资金4,120万元人民币受让冯仙利所持有的郡泰医药60%
股权及股权所含权益，并于2012年9月7日完成工商变更登记。
本次交易标的为张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和张涛
所持的郡泰医药共计20%股权。本次股权受让完成后，公司将持有郡
泰医药80%股权。
3、标的公司在本次受让股权变更完成前后的股权结构
单位：万元
内容 变更前股权结构 变更后股权结构
股东名称 金 额 股权比例 金 额 股权比例
联化科技 3270 60% 4360 80%
张立清 1113.762 20.436% 556.881 10.218%
乐和友 269.448 4.944% 134.724 2.472%
董伙祥 269.23 4.94% 134.615 2.47%
陈川 209.28 3.84% 104.64 1.92%
阮建奇 207.536 3.808% 103.768 1.904%
张涛 110.744 2.032% 55.372 1.016%
注册资本合计 5450 100% 5450 100%
4、标的公司主要财务数据
郡泰医药最近两年的主要财务数据如下表所示（其中2015年度数
据已经立信会计师事务所审计，最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 24,121.93 23,956.40
负 债 12,846.06 13,223.32
净资产 11,275.87 10,733.08
2016 年度 1-9 月 2015 年度
营业收入 13,826.09 17,309.86
营业利润 1,728.63 1,787.93
净利润 1,542.78 1,625.98
5、定价原则
公司综合考虑郡泰医药现有技术水平、客户资源、行业地位、盈
利能力等商业价值，同时根据上海立信资产评估有限公司出具的信资
评报字【2016】2118号评估报告：截至评估基准日2016年9月30日，
郡泰医药股东权益账面价值为11,275.87万元，在企业持续经营成本
报告所假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后的公司股东全部
权益价值为19,100.00万元，评估增值7,824.14万元。现公司以3,960
万元人民币的自有资金受让张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇
和张涛所持有的郡泰医药共计20%股权。
四、股权转让合同主要条款
1、经双方协商同意，受限于本合同的条款及条件，卖方同意出
售并且买方同意购买各转让方所拥有的郡泰医药20%股权。本次股权
转让完成后，买方将拥有并持有郡泰医药80%的股权。
2、受让股权的出售和购买及对价
受限于本合同的条款及条件并依据卖方于此所作陈述与保证，卖
方应以唯一合法所有人的身份出售、转让及让渡而买方应购买受让股
权（其上并无任何留置、质押、抵押、权利主张、担保权益、权利负
担及其它法律义务），连同其现在或之后所附带的所有权利、权属及
利益包括本合同经审批机关批准之后宣布、做出或支付的任何股息或
其它分派权益；买方应依照下表向卖方支付受让股权的对价：
对价
卖方 买方 受让股权
（含税人民币万元）
张立清 联化科技股份有限公司 10.218% 2023.1640
乐和友 联化科技股份有限公司 2.472% 489.4560
董伙祥 联化科技股份有限公司 2.47% 489.0600
陈川 联化科技股份有限公司 1.92% 380.1600
阮建奇 联化科技股份有限公司 1.904% 376.9920
张涛 联化科技股份有限公司 1.016% 201.1680
合计 联化科技股份有限公司 20% 3690
3、先决条件
受让股权转让的成交应以下列先决条件于成交日之前得到完全
满足为前提条件：卖方作为纳税人、买方作为扣缴义务人向主管税务
机关办理股权转让纳税（扣缴）申报的相关手续已按主管税务机关的
要求办理完成。载明买方已于工商登记部门登记为郡泰医药80%股权
的所有人的工商变更登记书。
4、成交
双方同意，买方将在成交日将受让股权的对价划款至公司账户，
依据向公司所在地主管税务机关申报的应纳税额，由公司将扣缴应纳
税额后的对价余额电汇至卖方指定账户。
五、对公司的影响
1、本次受让控股子公司少数股东股权将使用自有资金，会使公
司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常运营资金及短期财务
状况产生明显的影响。
2、本次受让完成后，公司将提高对郡泰医药的控制权和收益比
例，有利于公司更好的参与其未来的管理，赋予更多的资源，符合公
司全体股东的利益。
3、本次受让完成后，公司合并报表范围不会发生变化。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
2、股权转让合同。
3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2016】2118
号评估报告。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一七年三月十日
