广东新宏泽包装股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东新宏泽包装股份有限公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为广东新宏泽
包装股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我
们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届董事会第
十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为广东新宏泽包装股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016 年度控股股东及其他关联方占
用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、 截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有
以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2016 年度利润分配预案发表
独立意见如下：
公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》
及《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》相关规定。同意本利润分配预案，
并同意提请公司股东大会审议。本预案需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为公司独立董事，现就公司董事会出具的 2016 年度内部控制评价报告发表如下意
见：
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重
大方面满足了风险有效控制的要求。
《2016 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，
符合公司内部控制的现状。
四、关于全资子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作
为公司独立董事，现就公司全资子公司拟发生的关联交易事项发表如下意见：
经核查，我们认为：公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同，为公司正
常经营发展所必需，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远
发展的利益，没有损害公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，全体董事一致
同意将该事项提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则
的要求。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为公司独立董事，现就公司续聘 2017 年度审计机构发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公
司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报
告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构。
六、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司募集资金年度存
放与使用情况发表如下意见：
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2016 年度募集
资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
七、关于 2016 年度董事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，作为公司独立董事，对公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬情况
进行了认真地核查，我们认为：公司 2016 年度严格按照董事及高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
八、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就关于增加公
司经营范围及修订《公司章程》发表如下意见：
经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》相关条款的修订符合《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，审批权限和表决程序合法合规，
未损害中小投资者合法权益。我们同意公司本次对《公司章程》的修订并提交公
司股东大会审议。
九、关于选举公司副董事长的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司选举公司副董事长发表意见如
下：
经核查，我们没有发现孟学女士存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等规定的禁止任职的情形，不属于失信被执行人，亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合
我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能
力和条件。公司选举副董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规
的有关规定。我们同意选举孟学女士为公司副董事长。
十、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规
定，作为公司独立董事，现就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
发表意见如下：
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金
使用效率及实现投资者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用
募集资金1,859.10万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
独立董事：廖俊雄、黄贤畅
2017 年 3 月 8 日
