健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会
会
议
资
料
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2016年年度股东大会。
二、会议出席者：2017年3月10日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委
托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2017年3月16日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号
会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录： 胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股
东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2016年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1） 2016 年董事会工作报告；
（2） 2016 年监事会工作报告；
（3） 2016 年独立董事述职报告；
（4） 公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告；
（5） 公司 2016 年度利润分配方案；
（6） 公司 2016 年年度报告；
（7） 关于聘用公司 2017 年度审计机构及其报酬的议案；
（8） 关于增补夏军先生为公司董事的议案；
（9） 关于公司《关联交易管理办法》的议案；
（10） 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（11） 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
及其承诺的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至
公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2016 年年度股东大会结束。
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二○一七年三月十六日
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二○一六年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1. 2016 年董事会工作报告；
2. 2016 年监事会工作报告；
3. 2016 年独立董事述职报告；
4. 公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告；
5. 公司 2016 年度利润分配方案；
6. 公司 2016 年年度报告；
7. 关于聘用公司 2017 年度审计机构及其报酬的议案；
8. 关于增补夏军先生为公司董事的议案；
9. 关于公司《关联交易管理办法》的议案；
10. 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
11. 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其
承诺的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（3
月16日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行
网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，
三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多
选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息
或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总
数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计
票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一六年年度股东大会议案
（第一号）
2016 年董事会工作报告
各位股东：
2016 年公司董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤
勉尽职，现就董事会 2016 年的具体工作报告如下：
第一部分 2016 年董事会工作情况回顾
2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充
分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司各项业务的发展，
有效促进公司规范运作，认真履行股东大会赋予的职责和权力。
1、本年度公司召开董事会会议情况
2016 年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和
权力，对公司重大事项及时召开董事会进行审议，全年共召开 7 次董
事会会议，其中以通讯方式召开 4 次（其中以电话会议方式召开 1
次），以现场方式召开 3 次， 共审议 50 余项议案，全年共披露信息
85 份，其中定期报告 4 份，临时公告 47 份，规范性上网文件 34 份。
（1）2016 年 3 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十二次会
议，审议通过 2015 年年度报告等 16 项议案；
（2）2016 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十三次会
议。审议通过公司 2016 年第 1 季度报告；
（3）2016 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十四次会
议，审议通过公司 2016 年半年度报告、关于推举公司第八届董事会
候选人等 7 项议案；
（4）2016 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审
议通过关于选举董事长、继续聘任高级管理人员等 9 项议案；
（5）2016 年 9 月 26 日，公司召开第八届董事会第二次会议，
审议通过关于子公司武汉华烨医药有限公司向银行贷款、叶开泰国药
实验室改造等 2 项议案；
（6）2016 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第三次会议，
审议通过关于非公开发行股票相关的 18 项议案，公司非公开发行股
票事宜经 2016 年第二次临时股东大会批准后，已于 2016 年 12 月报
送证监会并获得受理，于 2017 年 1 月 20 日收到证监会反馈意见，公
司目前正会同相关中介机构组织反馈意见的回复工作；
（7）2016 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第四次会议，
审议通过公司 2016 年第 3 季度报告、股权激励所涉限制性股票解锁
等 3 项议案，公司限制性股票激励计划（2014 考核年度）所涉限制
性股票 69600 股已于 2016 年 11 月 8 日全部解锁。
2、本年度公司召开股东大会情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重
大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落
实执行。2016 年共召开包括 2015 年年度股东大会在内的三次股东大
会，具体如下：
（1）2016 年 4 月 8 日，召开 2015 年年度股东大会，审议通过
公司 2015 年年度报告、增补赵刚业为公司监事等 9 项议案。
（2）2016 年 9 月 8 日，召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过关于选举第八届董事会成员、第八届监事会成员等 3 项议案。
（3）2016 年 11 月 22 日，召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过关于非公开发行股票相关议案等 19 项议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上
海证券交易所网站进行了披露，公司董事会严格遵照股东大会作出的
决议安排执行与落实，2016 年公司股东大会做出的全部决议已落实
执行，其中 2016 年第二次临时股东大会决议尚需中国证监会批准后
实施。
3、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司
战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作
用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事
会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行
审议，充分履行了各自职责。2016 年共召开 3 次薪酬与考核委员会
会议，5 次审计委员会会议。
4、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规
定认真履行职责，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大
会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼
并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，
发表了专业性意见，并出具独立董事意见书；董事会休会期间，独立
董事按季度向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等，公司以经
营简报的形式向独立董事进行汇报，增强与独立董事的沟通与交流。
2016 年独立董事召开专项会议 1 次，发表独立意见 14 份。
5、内部控制情况
2016 年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立
健全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照
《内控手册》、《内部控制评价手册》要求，重点对公司内控体系建设
情况、内控制度的运行情况进行了自查自纠，对不规范或存在风险隐
患的地方进行整改。董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制
了《2016 年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计
出具了《内部控制审计报告（众环审字<2017>010255 号）》， 2016
年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
6、促进董事、高管合规履职
为促进公司董事和高级管理人员勤勉尽职，提高履职的合规性，
公司及时组织董事、高级管理人员参加证监会、上海证券交易所组织
的专业培训，并通过邮件方式向董事、高级管理人员等传达最新的监
管动向及新法律法规，丰富和更新专业知识，促进合规履职。2016
年公司及董事、高级管理人员没有违规行为发生。
7、做好投资者关系管理
公司注重投资者关系管理，不断提升投资者关系管理水平。公司
通过投资者关系管理工作的持续开展，充分了解投资者想法，听取投
资者对公司的意见和建议，保持与投资者之间互动，促进公司与投资
者之间良好关系的建立。2016 年公司电话咨询、现场接待、E 互动平
台等多形式、多渠道与投资者交流，保持了公司与投资者之间关系的
良性发展。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2016 年在宏观经济增速下行的大背景下，医改深入推进，医保
控费、医院药占比管理、药品招投标、两票制、一致性评价、临床实
验数据核查等对行业发展带来一定的冲击，2016 年公司面对行业格
局变化带来的压力与挑战，紧紧围绕“虔修 2016——夯实基础，锻
造文化”的年度经营计划及总体战略，在精品国药制造、营销渠道建
设、研发理论研究等各基础领域夯实能力，为公司打造中医国药生态
圈战略目标积蓄能量。公司 2016 年营业收入实现 236365.31 万元，
同比增长 3.61%，归属于上市公司股东的净利润 6,465.56 万元，同
比下降 24.38%。
一、报告期主营业务情况
2016 年公司实现营业收入236,365.31万元，同比增长3.61%，其
中医药工业同比增长17.97%，医药商业同比增长1.85%，医药工业的
增长主要是母公司营业收入同比增长22.07%，叶开泰国药营业收入同
比增长11.73%，增长主要来源于公司加大对妇科产品和特色中药的推
广力度，致使妇科产品增长45.92%，特色中药增长13.35%。
2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,465.56万元，同
比下降24.38%，扣除非经常性损益后的净利润4,839.81万元，同比下
降20.92%。主要是公司主导产品龙牡壮骨颗粒销售收入同比下降
7.67%；叶开泰国药产品结构调整，成本费用上升，净利润同比下降
1616.86万元；公司拟实施生产基地改扩建、智能制造项目建设、文
化总部建设等对拟拆除建筑物和设备计提减值准备，减值准备同比增
加1762.82万元，医药工业净利润下降。
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,363,653,071.25 2,281,220,600.65 3.61
营业成本 1,793,963,339.34 1,806,605,157.36 -0.7
销售费用 381,965,021.86 298,142,088.69 28.12
管理费用 122,272,777.01 112,439,955.96 8.74
财务费用 2,298,490.45 -776,368.66 396.06
经营活动产生的现金流 113,840,271.20 48,449,871.65 134.97
量净额
投资活动产生的现金流 89,064,682.30 -65,414,105.34 236.16
量净额
筹资活动产生的现金流 -54,769,806.16 -7,355,371.35 -644.62
量净额
研发支出 31,362,538.98 30,800,700.00 1.82
指标变动说明:
1、销售费用同比增长 28.12 %，主要是公司营销模式调整及市场
营销投入加大。
2、财务费用同比增长 396.06%，主要是票据融资的财务费用增大，
存款利息收入下降。
3、经营活动产生的现金流量净额同比增加 134.97 %，主要是公
司本期经营性负债增长。
4、投资活动产生的现金流量净额同比增加 236.16 %，主要是本
年加大了对外投资（1）公司本期对华盖医疗健康创业投资成都合伙
企业投资 1,200.00 万元；（2）公司本期认购 Fe3 公司的优先股支付
认购款 35,810,773.00 元。
5、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 644.62 %，主要是子
公司偿还银行借款所致。
（二）成本情况
单位：元
上年同 本期金额
本期占总
期占总 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
医药工业 341,297,515.12 19.02 303,791,124.80 16.82 12.35
商业 1,585,438,211.94 88.38 1,559,139,881.21 86.3 1.69
抵消 -132,772,387.72 -7.40 -56,325,848.65 -3.12 135.72
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 上年同期金 较上年同
分产品 本期金额 总成本 占总成本
项目 额 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
原料、包料 74,106,227.71 73.97 62,398,494.85 77.36 18.76
人工工资 11,567,573.07 11.55 7,631,365.24 9.46 51.58
儿科 折旧 2,642,763.56 2.64 2,560,242.59 3.17 3.22
制造费用 11,866,364.51 11.84 8,070,733.87 10.01 47.03
原料、包料 43,615,322.85 84.08 33,410,777.72 84.90 30.54
人工工资 4,460,115.64 8.60 3,038,890.19 7.72 46.77
妇科 折旧 911,629.79 1.76 895,541.90 2.28 1.80
制造费用 2,887,632.20 5.57 2,009,680.37 5.11 43.69
原料、包料 13,231,442.49 65.16 13,062,088.77 72.05 1.30
特色 人工工资 4,588,649.92 22.60 3,114,432.59 17.18 47.34
中药 折旧 1,409,898.61 6.94 1,213,123.79 6.69 16.22
制造费用 1,074,724.80 5.29 740,436.71 4.08 45.15
成本分析其他情况说明：儿科、妇科和特色中药成本构成项目中
人工工资同比增加主要是提高工人薪酬待遇，制造费用同比增加主要
是辅助生产工人薪酬待遇增加及煤改气等导致。妇科的原材料成本同
比增加主要是小金胶囊的原材料上涨所致。
二、经营性重点工作完成情况
1、深耕核心业务，持续推进“飞龙计划”、“云龙计划”、“蓝鹰计
划”、“菁合计划”、“精盟计划”、“精粹计划”等六大营销计划的深入
实施，重组营销架构，优化产品结构，梳理营销渠道，加大品牌与文
化传播，实现医药工业销售收入的持续增长。
深入实施“飞龙”计划，整合商务产品及渠道资源，有计划推行
产品价格成长策略，实现产品价值回归。开展龙牡杯 POP 创意大赛，
举办龙牡 30 年商业发展高峰论坛，加强商业合作，在 OTC 产品销售
日趋激烈的大环境下，实现龙牡物流市场基本稳定。
持续推进“蓝鹰”计划，通过蓝鹰讲师训练营、销售市场手拉手、
蓝鹰战区研讨会以及各级学术活动的开展，打造“蓝鹰共同体”，链
接合作伙伴，建立战略联盟；联合专家团队，深度挖掘产品临床价值，
实现医疗产品线快速成长。
稳步推进菁合计划，优化一、二级客户体系，紧密连接客户，为
客户创造增值价值。通过“金牌店长店员评选”、“超级演说家”、“健
民、健身、健步”等创意营销活动的持续开展，帮助药店成长、建设
优势团队，实现与连锁互动与协同。
以文化传播为主，推动精盟营销模式转型。充分利用国医药资源，
推动“中华国医药文化合作组织区域委员会”建设，传承与弘扬中医
药文化、叶开泰历史文化，推动品牌、文化传播，提升企业影响力，
带动产品销售。
围绕营销六大计划，整合营销资源，重新构建营销组织架构优化
人员配置，明晰团队分工，实现资源的合理分配和有效利用，发挥团
队协同作用。
2、全面夯实生产制造、产品质量、组织管理等各项基础工作，
传承和弘扬叶开泰“遵古宜今、虔诚修盒、宁缺毋滥、不好再来”的
制造理念，优化工艺，提升品质，造精品中药。
提升生产装备水平。对制造中心软硬件设施进行改造及设备升
级，引进先进生产设备，正式上线运行生产 ERP 系统，用信息技术
实现生产管理的流程化、规范化，持续改进生产环境、加强物流管理，
提高生产效率和效益。通过微创新模式，开展工艺梳理及改进工作，
规范工艺监督管理，提高生产控制标准。
完善质量分析控制体系，进一步规范质量管理。梳理、修订公司
质量管理内控制度，在提高产品内控标准的同时，加强标准的执行与
监察力度；建立质量风险管控机制，加大质量风险排查与整改；持续
开展业务技能培训，提高质量管理人员的管理能力，严把公司产品质
量关。
以造精品国药为目标，不断提升公司原辅包材采购质量，建立中
药材商品规格等级标准，改善仓储物流条件，加强大宗物料市场调查
与分析，以招标采购、产地产新采购与战略采购相结合，提升采购品
质，降低采购成本。
3、加大研发投入和研发体系建设，创新药物研究与二次开发同
步，高标准推进。
加强理论体系研究，发掘产品价值，建立以小金胶囊为代表的“疽
症理论”及以龙牡壮骨颗粒为代表的“三本理虚”理论，两大理论体
系于年内正式发布，产品理论体系的建立和完善将实现产品由研发-
学术-营销一体化发展，助力产品成长，提升竞争力。
新药研发进展顺利，取得小儿地锦止泻颗粒、阿奇霉素缓释干混
悬剂和吸入盐酸氨溴索溶液等 3 个临床批件，其中阿奇霉素缓释干混
悬剂为国内首仿；左乙拉西坦口服溶液完成中试生产；利胃胶囊召开
三期临床会议，各项科研工作按计划进行；启动小儿便秘颗粒、阳和
汤、巴布膏剂等项目的研究工作。
大品种二次开发稳步推进，龙牡壮骨颗粒启动卫计委课题临床研
究，复感与汗症临床研究进展顺利；健脾生血颗粒完成生殖毒性试验
与遗传毒性试验、治疗缺铁性贫血以及植化成分分离等试验，发表论
文 6 篇，研究成果在“中医理论创新与处方药发展高峰论坛”发布；
小金胶囊药物经济学评价完成。启动拔毒生肌散、羌月乳膏等经典名
方的再研发工作，建立理论体系和用药标准，其中羌月乳膏卫计委课
题临床研究纳入病例 120 例，拔毒生肌散完成标准修订。
积极申报政府科研项目，小儿宣肺止咳糖浆通过国家重大新药创
制专项及湖北省重大科技攻关项目；小金胶囊标准化建设项目通过中
医药管理局中药标准化项目。
4、启动再融资
公司董事会积极应对医药行业及市场变化，深入讨论与研究，确
立了以发展中医药为核心，以儿科产品为特色，构建“智慧中医为体，
精品国药为用”的中医国药生态系统的公司战略。公司紧紧围绕健民
中医国药生态系统战略的实施，启动再融资工作，拟向华立集团等 4
位特定对象非公开发行股票募集资金 11.4 亿元，用于健民集团叶开
泰智能制造基地建设与扩产升级项目建设，该事项经 2016 年第二次
临时股东大会批准后，已报请中国证监会受理。
5、管理工作
围绕健民集团“生态圈”战略，整合集团母子公司资源，构建以
市场为导向，以客户为中心，以业务为驱动的组织结构，实现人、财、
物的集中分配与充分利用，增加组织协同能力。
启动制度化、流程化、信息化建设工作，完成 K/3Cloud 系统、
新 OA 系统、健民云系统等开发并上线运行，实现物流、帐流、资金
流、信息流等的初步整合与统一管理，全面夯实管理基础。
持续推进人力资源体系建设，年内完善了人才选拔、激励与分配
制度，建立赛马机制；大力培养年轻的管理、技术、业务人才，建立
多层次的培训体系；加大关键人才引进，引进优秀应届大学生 40 余
名、优秀专业人才 40 余名，保障公司人才供应。
持续建设企业文化。加大叶开泰传统文化的研究与保护力度，“叶
开泰传统中医药文化”成功入选湖北省非物质文化遗产代表性项目名
录； “叶开泰”文字商标被认定为湖北省著名商标。创新方法，促进
全员参与企业文化建设，践行情义健民、精诚健民、福祉健民的企业
价值观，构筑员工精神文化体系，增强员工凝聚力和归属感。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
国民经济增长持续乏力，医药终端纯销增速缓中有稳；医药商业
环境变革持续进行，重新整合渠道价值、加强风险管控成为医药物流
产品的关键要素；分级诊疗进一步实施，县级医院、基层医疗发展加
快；处方药市场由利益营销向价值营销转型加快；公立医院改革持续
推进，民营医院、医生集团、家庭医生加快发展；以药店为主的药品
零售终端进入资本时代，以区域为重心的整合是连锁药店的主流趋
势，用户为王成为广泛共识，药店进入品类管理 2.0 时代，构建供、
零、用户的铁三角是核心；中医药法开始施行，消费升级，互联网发
展等因素为中医药创造了良好的发展环境，中药材、饮片、中医师、
中医诊疗、中医药大健康均具有较好发展空间。
二、公司发展战略
健民集团秉承叶开泰 380 年的文化精髓，以发展传统中医药为核
心，以儿科产品为特色，构建“智慧中医为体，精品国药为用”的中
医国药生态系统。
公司以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康成长领导
品牌，将“叶开泰”打造成为传统中医药领先品牌。
三、经营目标
公司 2017 年经营目标：营业收入 27.5 亿元，预计增长 16%；净
利润 9700 万元，预计增长 50%。
四、经营目标的保障措施
2017 年公司将紧紧围绕战略布局，以“内生外延，精耕细作”
为年度主题，继续深耕核心业务，加强研发、制造、管理、营销、文
化等基础体系建设，精耕细作；推动新业务发展，拓宽收入来源，保
持公司收入稳步增长，提高利润率，优化资产质量，提升营运水平。
深耕 OTC 业务，构建以用户为中心的 OTC 营销新模式；
深耕处方药业务，把握医院价值营销新机会；
布局大健康业务，以创新驱动，建立终端营销新模式；
以资本整合为主要手段，推进中医国药生态战略主体结构的快速
构建；
加强生产质量控制，精益化生产，标准化管理，优化工艺流程，
提升装备，改善物流，建立三级质量管控体系，提质增效，打造精品
国药；
落地工匠精神、加快基础建设、完善管理体系，打造能及时响
应业务发展需求的支持和职能体系；
践行价值观，坚守“并蓄兼收益人长寿，遵古酌今损己无欺”的
理念，煅造开放、透明、厚道、坚持的组织文化。
2017 年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股
东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索
新方法，在经营上充分授权，在风险防范上建立监督机制，力求科学
决策，把握发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效益提升，确保
公司 2017 年经营目标和战略目标的完成。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第二号）
2016 年监事会工作报告
各位股东：
2016 年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，忠实、勤勉地履行职责，列席公司董事会和经营班子会议，重点
关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大决策、股权激励等重大
事项，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
具体情况如下。
一、2016 年监事会工作
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，其中以通讯方式召开 3 次（电
话会议 1 次），现场会议 3 次（视频和现场相结合的方式召开 1 次），
共审议 27 项议案。
1、监事会会议的出席情况
监事 本年应参加 亲自出席 以通讯/视频方 委托出 缺席
委托情况说明
姓名 监事会次数 次数 式参加次数 席次数 次数
杜明德 6 6 3 0 0 无
姚卫平 6 6 4 0 0 无
赵刚业 5 5 4 0 0 无
赵剑 1 1 0 0 0 无
陈莉 6 6 3 0 0 无
孙玉明 6 6 3 0 0 无
2、监事会会议议案的审议情况
（1）2016 年 3 月 15 日在武汉召开第七届监事会第十八次会议，
会议审议通过了公司 2015 年年度报告、2015 年监事会工作报告、预
决算报告、利润分配方案、内控评价报告等 8 项议案。
（2） 2016 年 4 月 27 日以通讯方式召开第七届监事会第十九次
会议，会议审议通过公司 2016 年第 1 季度报告。
（3）2016 年 8 月 19 日在武汉召开第七届监事会第二十次会议，
会议审议通过公司 2016 年半年度报告、推举公司第八届监事会候选
人等 2 项议案。
（4） 2016 年 9 月 9 日在武汉以现场与视频会议方式召开公司
第八届监事会第一次会议，会议选举了公司第八届监事会主席。
（5） 2016 年 9 月 30 日以通讯方式召开公司第八届监事会第二
次会议，会议审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件、关于
公司前次募集资金使用情况专项报告以及关于制定健民药业集团股
份有限公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划等 3 项议案，
监事会逐项审议了关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案等
非公开发行股票相关的 11 项议案，由于在任的五位监事均为公司本
次非公开发行股票的关联方，对该 11 项议案回避表决，并直接提交
股东大会审议。
（6）2016 年 10 月 28 日以通讯方式召开公司第八届监事会第三
次会议，会议审议通过 2016 年第 3 季度报告。
（二）监事会出席股东大会情况
2016 年公司召开了 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股
东大会、2016 年第二次临时股东大会共 3 次股东大会。监事出席了
上述股东大会，并充分利用会上会后时间与股东交流，认真听取股东
意见和建议。2016 年度召开的 3 次股东大会均由公司董事会依法召
集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由专
业律师作见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
（三）监事会日常工作开展情况
2016 年监事会根据《监事会议事规则》及《监事会工作细则》
的相关规定，对公司重大经营活动、财务活动及风险管理等重大事项
进行重点关注和监督，对需监事会审议的事项，及时召开会议进行审
议。
1、出席公司重要的经营管理会议
相关监事定期参加公司月度、季度工作会、年度经营工作会及关
键岗位人员述职会议。及时了解公司经营状况、重大经营决策、重大
人事任免情况。
2、召开财务分析例会，开展日常监督
监事会相关成员定期组织召开以财务分析为主，以“三重一大”
事项为核心内容的公司经营管理风险分析会。对存疑事项进行现场质
询、解疑，并确定了对分析会中发现的或有经营及管理风险点，以书
面方式进行提示的工作机制。
3、依托公司审计平台了解和开展重大事项的监督
为及时了解公司的重大事项进展情况，监事会依托审计平台，建
立重大事项反馈制度。对公司可能存在的重大风险，审计部门及时向
监事会反馈，监事会对反馈报告可能存在的风险及时提示管理层关
注。
4、开展重点企业的巡查工作
2016 年监事会根据公司实际状况，确定了重点关注企业，并在
年度内组织开展重点企业巡查工作。通过实地调研、访谈，了解公司
真实经营状况，排查风险。
2016 年度未发现公司中高级管理人员有违规违纪行为。
（四）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年公司监事会委派监事代表列席每次董事会会议，监事会
主席出席月度经营会议，对公司重大事项进行了跟踪，监事会确认公
司能严格按照《公司法》及国家有关法规和《公司章程》等内部制度
进行规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，公司
经营决策合规，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效
执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未
发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（五）监事会对公司财务情况的独立意见
监事会履行股东大会赋予的职责，定期对公司财务进行监督检
查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、月度经营情况进
行检查，了解和掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。2016
年没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司
2016 年度财务报告和中审众环华会计师事务所出具的标准无保留意
见的公司 2016 年度审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（六） 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司2004年首次发行股份募集资金39073万元，截至 2016年12
月31日止，本公司尚未使用募集资金人民币10,884.38万元。尚未使
用的募集资金，根据公司第七届董事会第二十二次会议决议，在保障
募投项目建设的情况下，择机运用闲置募集资金购买银行理财产品，
合理提高募集资金收益。
1、2016年1月15日认购中信银行理财产品“中信理财之智赢系列
（对公）1663期人民币结构性理财产品”11,000万元，产品性质：保
本浮动收益类、封闭型，起止期限：2016年1月15日至2016年4月20
日。该笔理财产品本金到期已收回，并收到理财利息99.81万元。
2、2016年4月27日认购中信理财之智赢系列（对公）1604期人民
币结构性理财产品（C16AQ0104）11,000 万元，产品性质：保本浮动
收益类、封闭型，起止期限：2016年4月27日至2016年8月4日，该笔
理财产品本金到期已收回，并收到理财利息91万元。
3、2016年8月11日就认购人民币中信理财之共赢利率结构16693
期人民币结构性理财产品（C16GQ0193）11,000万元，产品性质：保
本浮动收益类、封闭型；起止期限：2016年8月11日至2016年11月18
日，预期收益率：预期年化收益率约为3.00%，该笔理财产品本金到
期已收回，并收到理财利息89.51万元。
（七）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司未发生收购、出售资产情形，未发现有造成公司资
产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
（八）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2016 年与第一大股东以及第一大股东控制下的企业发生的
关联交易均为日常经营相关的关联交易，公司在 2016 年年初对全年
关联交易总额进行了预计，并根据《公司章程》和《上市规则》的有
关规定提交第七届董事第三十二次会议审议通过后执行。董事会做出
有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价
以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，
没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执
行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上
市公司及股东利益的行为。
（九）监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进
行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地
执行，公司董事会出具的《2016 年公司内部控制自我评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会
计师事务所对公司内部控制情况进行审计出具了众环审字（2017）
010255 号《内部控制审计报告》。
二、监事会 2017 年的工作安排
2017 年，监事会将严格按照《公司章程》、《监事会工作细则》
等的相关规定，勤勉尽职，重点加强对公司财务、内部控制、“三重
一大”事项等方面的监督，忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责。2017
年公司监事会重点从以下几方面开展工作：
1、依法独立行使监督职权加强对董事、高管的履职行为的监督，
维护公司和股东的合法权益。
2、参加公司月度经营例会、季度经营情况分析会、年度经营工
作会，定期开展经营管理风险分析会，以履行日常监督职能。
3、关注经营团队在经营管理活动过程中的合规性和对重大经营
风险的应对措施。
4、关注重大工程项目建设，加强过程管控，合理规避风险。
5、加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项决策的监
督，适时关注公司重大经营活动，确保公司和股东利益不受损害，对
检查、审计过程中发现的问题及时提出警示或纠正建议。
6、组织开展巡查工作。在本会计年度内至少开展一次现场巡查。
本议案经第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第三号）
2016 年独立董事述职报告
各位股东：
2016 年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关
规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合
法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经
营、投资等重大决策中的作用，现将 2016 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、辛金国
杭州电子科技大学会计学教授、管理学博士，具有中国注册会计
师资格，现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中
心常务副主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。历任杭州电子
科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、
经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长。
2、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研
究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任，昆药集团
股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董事。现任
中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能
降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、苏州
大学药学教授，兼任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。
3、果德安
理学博士，1996 至 2005 年历任北京医科大学药学院副教授、北
京大学药学院教授。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标
准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，兼任
贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中
医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、
美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世
界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专
家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员
等。
4、林宪（2013.9.6～2016.9.7）
浙江励恒律师事务所律师，上海开创国际海洋资源股份有限公
司、聚光科技（杭州）股份有限公司、毛戈平化妆品股份有限公司独
立董事，健民药业集团股份有限公司第六届、七届董事会独立董事；
兼任浙江省司法厅法律援助专家律师，浙江省侨商会维权委员会委
员；浙江省律师事业突出贡献奖和杭州市律师行业突出贡献奖获得
者。
5、屠鹏飞（2013.9.6～2016.9.7）
北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京
大学创新药物研究院副院长，北京中医药大学中药现代研究中心主任
（兼），健民药业集团股份有限公司第六届、七届董事会独立董事，
兼任昆药集团股份有限公司独立董事、江苏济川药业集团股份有限公
司独立董事、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。第
十届国家药典委员会中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品
监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床
药理》、《中国现代中药》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10 多
家杂志编委。浙江大学、中国药科大学等 10 多所大学和科研院所的
客座教授。国家杰出青年基金获得者。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
独立董事姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 参加会议
林宪 3 2 1 0 否
屠鹏飞 3 3 0 0 否
辛金国 7 7 0 0 否
杨世林 4 4 0 0 否
果德安 4 3 1 0 否
2016 年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专
业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼
并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，
发表了专业性意见，报告期内合计发表独立意见 14 份；董事会休会
期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等，报告
期收到公司经营情况简报 3 份。2016 年独立董事还召开 1 次专项会
议，对公司年度重大事项进行了审议。
2016 年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2016
年董事会的各项决议提出异议。
（二）出席股东大会情况
2016 年，公司召开了 2015 年年度股东大会和 2016 年第一次临
时股东大会、2016 年第二次临时股东大会，作为独立董事，我们通
过委派代表的方式出席了股东大会，听取股东特别是中小股东的意见
和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水
平和效率。
2016 年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016 年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会
期间，实地考察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了
解公司经营发展的真实状况。2016 年在 2015 年度审计期间，我们重
点关注子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司的成长情况，并
专程到叶开泰国药所在地随州进行考察。
公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
2016 年公司按照《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限
制性股票激励计划》相关规定，2014 考核年度授予的限制性股票 6.96
万股解锁条件成就，实施解锁，该等股票于 2016 年 11 月 8 日上市流
通，我们对此谨慎发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，
深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立
意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2016 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过
关于公司 2016 年日常关联交易的议案，对 2016 年日常关联交易进行
了预计；
2016 年 9 月 30 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过关于
公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，公司拟向华
立集团股份有限公司、健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工
持股计划等特定对象非公开发行股票，构成关联交易。公司非公开发
行股票等系列事项已 2016 年第二次临时股东股东大会审议通过，并
报中国证监会受理，尚需中国证监会核准同意。
独立董事在上述关联交易上董事会审议前，均事先对关联交易对
方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真
审议关联交易内容，谨慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义
务，各独立意见详见上海证券交易所网站公司公告专区。
上述关联交易均由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，关
联董事进行了回避表决，董事会对超出决策范围的关联交易提交股东
大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；关联交
易的价格遵循了市场公平定价原则，做到公平、公正、公开，并按照
《关联交易指引》、《上市规则》要求进行了单独披露，关联交易的
实施严格遵照董事会或股东会做出的决议执行，没有发现损害公司及
股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，2016 年我们对公司对外担保事项进
行跟踪，并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见，2017
年 2 月 22 日召开第八届董事会第一次独立董事专项会议，对 2016
年担保事项及对外资金占用情况进行审议，并发表了专项说明和独立
意见。报告期内，公司没有对外担保行为，公司过去的担保行为均符
合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披
露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
公司 2004 年首次发行股份募集资金 39073 万元，截至 2016 年
12 月 31 日止，本公司尚未使用募集资金人民币 10,884.38 万元。尚
未使用的募集资金，根据公司第七届董事会第二十二次会议决议，在
保障募投项目建设的情况下，择机运用闲置募集资金购买银行理财产
品，合理提高募集资金收益。
1、2016 年 1 月 15 日认购中信银行理财产品“中信理财之智赢
系列（对公）1663 期人民币结构性理财产品”11,000 万元，产品性
质：保本浮动收益类、封闭型，起止期限：2016 年 1 月 15 日至 2016
年 4 月 20 日。该笔理财产品本金到期已收回，并收到理财利息 99.81
万元。
2、2016 年 4 月 27 日认购中信理财之智赢系列（对公）1604 期
人民币结构性理财产品（C16AQ0104）11,000 万元，产品性质：保本
浮动收益类、封闭型，起止期限：2016 年 4 月 27 日至 2016 年 8 月 4
日，该笔理财产品本金到期已收回，并收到理财利息 91 万元。
3、2016 年 8 月 11 日就认购人民币中信理财之共赢利率结构
16693 期人民币结构性理财产品（C16GQ0193）11,000 万元，产品性
质：保本浮动收益类、封闭型；起止期限：2016 年 8 月 11 日至 2016
年 11 月 18 日，预期收益率：预期年化收益率约为 3.00%，该笔理财
产品本金到期已收回，并收到理财利息 89.51 万元。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高管提名情况
2016 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过关于
继续聘任徐胜为总裁，胡振波、刘军锋、布忠江为副总裁，汪绍全为
财务总监，胡振波为董事会秘书等事项。作为独立董事，我们对上述
高级管理人员的继续聘任进行审查，对被聘任人员的个人能力、职业
背景及专业素质进行了解，并谨慎发表独立意见，同意上述聘任事项。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成
情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队 2016
年绩效责任书》、《公司财务总监 2016 年绩效责任书》，并修订了
公司主要经营团队及财务总监的现金奖励方案，经董事会审议通过并
执行。我们认为公司高级管理人员 2016 年薪酬标准及考核办法的制
定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年 8 月 11 日，公司发布了《2016 年半年度业绩快报》，
对 2016 年半年度主要财务数据进行披露。2017 年 1 月 12 日公司发
布了《2016 年度业绩预告》，预告了 2016 年度利润情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年，我们在公司 2015 年年报审计过程中，保持与中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进
行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其 2015 年全年的审
计服务工作进行了审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪
守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项
审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2016 年度审计机构。
报告期内，公司没有改聘会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在保证公司正常发展所需资金的情况下，2016 年 3 月董事会拟
定了 2015 年度利润分配预案：按照公司总股本 153,398,600 股计算，
每 10 股 派 现 金 红 利 人 民 币 2.00 元 （ 含 税 ） ， 合 计 分 配 利 润
30,679,720.00 元，尚余 316,370,020.07 元，结转以后年度分配。
我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当
前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案经 2015
年度股东大会批准实施，利润分配实际实施工作于 2016 年 6 月 1 日
完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了
认真梳理，该等承诺已履行完毕，并进行了披露，没有持续到报告期
内的承诺情况，报告期新增承诺履行情况如下：
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，公司董事、高级管理人
员及控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
措施事宜作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责
任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应
的法律责任。
2、华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公
司的实际控制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出如下承诺：本公司/本人不越权干预公司的经营管
理活动，不侵占公司的利益。本公司/本人如若违反前述承诺或拒不
履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（九）信息披露的执行情况
在 2016 年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规
则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完
整、及时地披露应披露信息，公司全年共披露信息 85 份，其中定期
报告 4 份，临时公告 47 份，规范性上网文件 34 份，公司信息披露的
执行情况符合上交所相关规定。
（十）内部控制的执行情况
2016 年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立
健全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照
《内控手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各分子公司
内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进
行整改，2016 年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制
有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等
四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上
人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领
域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召
开会议进行审议，全年共召开 5 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核
委员会会议。
四、总体评价和建议
2016 年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投
资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批
程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2017 年，公司第八届董事会独立董事将继续发扬上一届独立董
事优良工作作风，继续保持诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态
度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等
重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
本议案经八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第四号）
公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2016 年度财务决算报告包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债
表、2016 年度合并利润表、2016 年度现金流量表等，中审众环会计
师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司经营计划，2017 年预算营业收入 27.5 亿元，预计增长
16.35%，预算净利润 9700 万元，预计增长 50.03%。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：2016 年度经审计的财务报表（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第五号）
公司 2016 年度利润分配方案
各位股东：
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审
字<2017>010254 号）》对公司 2016 年度的经营业绩、财务状况进行
了审计验证。现对公司 2016 年度利润分配提出如下方案：
母公司 2016 年度实现净利润 59,088,002.02 元，加年初未分配利
润 347,049,740.07 元，可供分配的利润 406,137,742.09 元，按母公司
净利润的 10%提取盈余公积 5,908,800.20 元后，可供股东分配的利润
400,228,941.89 元,减付 2015 年普通股股利 30,679,720.00 元,未分配利
润 369,549,221.89 元。2016 年度分配方案为：按照公司总股本
153,398,600 股计算，每 10 股派现金红利人民币 1.00 元（含税），合
计分配利润 15,339,860.00 元，尚余 354,209,361.89 元，结转以后年度
分配。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第六号）
公司 2016 年年度报告
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以
及上交所《关于做好上市公司 2016 年年度报告及相关工作的通知》
要求，编制了公司《2016 年年度报告》，中审众环会计师事务所出具
了标准无保留的审计意见。具体内容详见附件。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附 件 ： 2016 年 年 度 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第七号）
关于聘任公司 2017 年度审计机构及
其报酬的议案
各位股东：
公司第八届董事会第六次会议审议通过拟聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，对公司进行会
计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务，公
司须向其支付审计费用人民币 80 万元，其中财务审计费用 55 万元，
内部控制审计费用 25 万元，现提请股东大会审议。
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二○一七年三月十六日
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二○一六年年度股东大会议案
（第八号）
关于增补夏军先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增补夏军先生为
公司董事，夏军先生简历如下：
夏军，男，1968 年 2 月，电子科技大学 EMBA，高级营销师，
上海交通大学客座教授。专注从事医药行业工作 28 年，曾任职深圳
海王药业办事处经理、石家庄以岭药业股份有限公司销售部副经理、
咸阳步长医药有限公司总经理、步长制药集团高级副总裁、陕西国际
商贸职业学院副院长、成都康弘药业集团副总裁、四川省量弘企业管
理咨询有限责任公司董事长；现任华方医药科技有限公司执行总裁、
昆药集团股份有限公司董事。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第九号）
关于公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关
联交易合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，拟定
了《健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法》，具体内容详见
附件。
本议案经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法（详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一七年三月十六日
健民药业集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会议案
（第十号）
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司董事会起草了
《健民药业集团股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告》。同时，公司聘请的审计机构中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（众
环专字<2017>010098 号）》。具体内容详见附件。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附 件 ：《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 （ 众 环 专 字
<2017>010098 号）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司
公告）
《截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》 详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告）
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二○一七年三月十六日
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二○一六年年度股东大会议案
（第十一号）
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
及其承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（[2015]31 号）等文件的有关规定，公司拟
对非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施进行修订，作为
相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相
关承诺，具体内容详见附件。
本议案经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及
其承诺（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告）
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二○一七年三月十六日
