2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海润欣科技股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为上海润欣科技
股份有限公司(以下简称“润欣科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件
的要求，华泰联合证券对润欣科技 2016 年度内部控制制度等相关事项进行核查，
并发表核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作。确立了
由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制
衡机制。股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、
利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司经营决策
权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制订
了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。此外，为提高董事会
决策质量和监督职能，公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，并已制定了
《独立董事制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的
职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公
司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规
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或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等。公司定期召开总经理
办公会议，拟定公司整体发展战略规划、年度经营计划，制定公司具体规章制度，
主持公司的日常经营管理工作，审议向董事会及董事会下属专门委员会、监事会
提交的提案或工作报告及其他重要事项。
2、人力资源政策
公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政策，并专门
制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。2016 年公司持续
优化绩效考核管理体系，强化培训、绩效、薪酬等配套体系的建设，进一步提升
员工适配度。
3、内部审计
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，在审计
委员会下设立内部审计部，并配备了 2 名专职人员，制订了《内部审计工作制度》、
《内部审计工作流程》等内审制度、规范。内部审计部对董事会审计委员会负责，
定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司财务预算
的执行、募集资金的使用与管理、关联交易、信息披露等执行情况进行审计。内
部审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照《内部审计工作流程》编制工
作底稿和审计报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会
及其审计委员会、监事会报告。
（二）信息与沟通
公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告
等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公
会议等方式进行管理决策，保证公司的有效运作。
同时，公司借助信息管理系统，如 Oracle 系统、OA 系统，实现了公司内部
交流的网络化、信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理
层之间信息传递和沟通的迅速、顺畅。
（三）内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内控建设、内控实施的有效性，
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以及内部控制的自我评价情况。此外，公司审计委员会下设内部审计部，在审计
委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司及分、子公司经营过
程中的内控执行情况进行监督检查。
公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对公司股东
大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进
行监督。
（四）风险评估
2016 年公司着重加强内部控制体系的完善工作，并融合公司现有内控体系
及原有管理制度，对公司管理进行促进和提升。公司通过审计委员会和内部审计
部全面、系统地收集各方面信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、
市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在
内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，
优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，
不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，
是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
（五）内部控制活动
1、货币资金
为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了《资金管理内控制度》、
《付款管理规定》、《出差及差旅费管理制度》、《签批权限》等制度。此外，
2016 年末结合公司业务需求，公司建立了《外汇套期保值管理制度》，并于 2017
年 1 月起公告实施。
公司在日常资金管理和资金收付中严格做到：资金收支经办与记账岗位分
离、资金收支经办与审核岗位分离、支票等重要票据的保管与支取资金的财务专
用章和法人章的保管分离。公司定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账工
作，确保现金账面余额与实际库存相符、银行账面余额与实际存款相符、无长期
未达账项。
2、资产管理
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按照《企业内部控制基本规范》等规定，并结合公司日常管理要求，2016
年公司在原有资产管理制度的基础上，对《固定资产管理制度》、《产品线库存
控制规定》等制度进行了修订和完善，将管理事项的定义更明确、业务流程规范
更清晰，让制度更贴近业务。
（1）固定资产管理方面
公司规定对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细
记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、调拨、维修、回收、
折旧等相关内容。固定资产管理部门每半年进行一次固定资产的全面盘点，对盘
点中发现的问题，查明原因、追究责任。
（2）存货管理方面
公司制订了《物流部程序管理书》，建立了存货管理岗位责任制，明确内部
相关部门和岗位的职责权限；建立了存货验收保管和定期盘存制度，规定了存货
发出和领用的审批权限、货品暂借时应当实行特别授权和审批、物流部门根据经
审批的发货通知单发出货物；建立了存货盘点清查制度，结合公司实际情况确定
了盘点周期、盘点流程，规定物流部门作为实物的保管部门，应定期按规定的盘
点流程对所有仓库的货物进行盘点清查。
2016 年公司对《产品线库存控制规定》进行了修订，将安全库存限额的计
算周期从原来的半年调整为季度，并对库存限额计算公式进行了完善，增加了将
预估数与实际数相结合进行控制的方法，提高了库存控制限额的准确性，保证了
业务开展的需求，降低了因过多备货而造成的资金占用风险。
3、采购与付款
公司制订了《采购管理制度》、《采购管理程序》、《供应商控制程序》、
《采购订单审核及付款权限》等制度规定，对公司的采购业务进行规范管理，以
加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。
公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职
责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督；公司建立了采购申请机
制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员
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的职责权限及相应的请购和审批程序；建立了供应商评估和准入机制，根据市场
情况和采购计划，合理选择采购供应商和采购价格，并根据确定的供应商、采购
方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务；建立了由专门的
验收部门和人员进行验收的验收机制，对于验收过程中发现的异常情况，必须查
明原因并及时处理。此外，在货款结算时，由采购部根据合同、协议或供应商对
账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误，报公司领导核准
后方可履约付款。
4、销售与收款
公司已制订了《销售业务操作流程》、《应收管理制度》、《信用管理办法》
等与销售及收款业务相关的管理制度。上述制度明确了销售、发货、收款等环节
的职责和审批权限，并对定价原则、信用标准、信用条件、签约、收款方式、回
款等全过程进行控制。此外，公司建立了完善的客户服务网络体系，优化了内部
业务流程，提高了对客户服务的反应速度，保证了公司销售业务的正常开展和货
款的及时、安全回收。
2016 年公司对《信用管理办法》进行了修订，进一步明确和完善了对客户
提供授信和账期的前提条件，并根据客户重要性程度的不同，制订了差别化的管
理方式，以更好地控制资金成本，集中优势力量，助力公司业务发展。
5、会计系统
按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法规，公司制订了《润
欣财务管理制度》、《预算管理规定》、《付款管理规定》、《资金管理内控制
度》、《网上银行管理规定》、《润欣报销标准》、《员工报销管理规定》及《出
差及差旅费管理制度》等控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监
督。
公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相
互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利
开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有
力的数据支持。
公司制订了预算管理制度和费用管理办法，对费用开支实施预算控制，并严
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格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗位在年度全面预算中的
职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作，并采取措施对
公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。
公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负责财务报表
的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过财务部相关主管、财务
部负责人及公司相关领导的审批通过后方可对外报送，以保证对外披露的财务信
息的内容完整性、数据准确性和及时性。
6、其他内控制度
公司制定了《印章管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《合同管理制
度》、《总经理工作细则》、《档案室文件归档借阅管理规定》等制度，对公司
日常运作中的各环节进行有效控制和管理。
（六）其他重要活动的控制
1、募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及
《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项
目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
公司募集资金按规定存放于董事会指定的专项账户上，公司严格履行《三方
监管协议》，并严格按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使
用募集资金。截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已经全部使
用完毕，首次公开发行募集资金涉及的所有专户均已注销。
2、关联交易的控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、
不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易决策制度》，对
公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披
露等内容作了详尽的规定。2016 年度，公司不存在重大关联交易事项。
3、信息披露的控制
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公司制订了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕知情人
登记制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露及沟通相关的制度，以规范
公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管
理，确保信息披露的公平性。同时，上述制度规定了信息披露的管理工作，明确
了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司信息披露
的及时、准确、完整。
2016 年，公司信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也未
发生重大信息泄露的事项。
4、对外投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以
及《对外投资决策制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议程序、
投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等做了明确规定。
为支持全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”）的发展，
公司于 2016 年 8 月 9 日召开了第二届董事会第十一次会议、 2016 年 8 月
25 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司润
欣勤增科技有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金 20,000 万港元向
润欣勤增进行增资，本次增资完成后，润欣勤增股本（注册资本）将达 20,500
万港元，润欣科技继续拥有其 100%股权。截至本核查意见出具日，润欣科技已
以自有资金 10,000 万港元向润欣勤增进行了首次增资，增资后，润欣勤增股本
（注册资本）达 10,500 万港元，并已完成股本变更的相关手续。
2016 年，经公司总经理审批，同意公司出资 500 万元人民币设立上海润芯
投资管理有限公司，并已完成了相关的工商登记手续。
公司于 2015 年 12 月 23 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《上
海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及
《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》，同意（1）在确保资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币 1,347 万
元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品。上述理财产品利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理。进行现
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金管理的额度在本次会议审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公
司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，同时公司将及时履行信息
披露义务；（2）在确保公司日常运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人
民币 12,400 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、风险可控、稳健的理财产品，以增加公司现金资产收益。进行现金管理的
额度在本次会议审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长
最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。截至 2016 年 12 月 31 日，公司理
财产品已全部到期，不存在使用闲置募集资金、闲置自有资金购买理财产品的情
况。
公司上述对外投资事项均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，由
总经理或董事长、董事会或股东大会审议，并及时履行了相应的信息披露义务。
5、对外担保的控制
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，确保公司资产安全，
促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、
范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项作了明确规定。
根据公司全资子公司润欣勤增的经营情况，公司于 2016 年 4 月 13 日召开第
二届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》，
同意公司于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内为全资子公司
借款提供担保，连续十二个月内的担保金额不超过 2,000 万美元；此外，公司
于 2016 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议、于 2016 年 8 月 25 日
召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请
综合授信和借款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司润欣勤增向银行申请
综合授信和借款提供不超过 5,150 万美元（或等值的其它货币）的担保。
上述对外担保事项均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，并及时
履行了相应的披露义务。
（七）润欣科技对公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
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控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
（八）保荐机构主要核查程序
2016 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对润欣科技进行了现场
检查；通过对照相关法律法规规定检查润欣科技内控制度建立情况；查阅合同、
报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；
与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及
走访相关经营情况，对润欣科技内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（九）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；润欣科技的《2016 年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，润欣科技2016年度及截至本核查意见签署日不存在违规关
联交易或违规对外担保的情况。
经保荐机构核查，润欣科技2016年度及截至本核查意见签署日不存在违规理
财及违规委托贷款的情况。
经保荐机构核查，润欣科技2016年度及截至本核查意见签署日不存在违规证
券投资及违规套期保值业务的情况。
2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
