上海润欣科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 8 日召开公
司第二届董事会第十六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板
上市公司规范运作指引》”）以及公司的《章程》、《独立董事制度》等相关规定，
作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下
独立意见：
一、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本事项的
独立意见
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，
符合相关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。该预案充
分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公
司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
况。因此，我们同意公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同
意提交 2016 年度股东大会审议。
二、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
立意见
根据深《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，我们对公司 2016 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如
下独立意见：
1、公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、
公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
2、公司编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易
所的有关规定。
我们同意公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并同意
提交 2016 年度股东大会审议。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2016 年度内部控
制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表
如下独立意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公
司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定
及公司内控制度的情形。
3、公司《2016 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。
我们同意公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2016 年度
股东大会审议。
四、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见
本次续聘 2017 年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。我们认为安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚
持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，为保证公司审计工作的顺利
进行，我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计机构。
五、关于公司 2016 年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意
见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保
证公司规范运作，能公允地反映 2016 年度公司的财务状况和经营成果。公司本
次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次核销的应收账款合计 78.42 万
元，公司在以前年度已全额计提坏账准备，未对公司 2016 年度利润总额产生影
响，本次核销坏账符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定。我们
一致同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销。
六、关于为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保事项
的独立意见
经审查，我们认为，本次担保有利于支持润欣勤增获得日常运营资金所需银
行授信和借款及资金支持，有利于保障其业务发展需要。润欣勤增的经营较为稳
定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。本次担保的决策程序
及确定依据符合《公司法》、《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关法律法
规和公司规范性文件的规定，为全资子公司借款提供担保事项不对上市公司独立
性构成影响，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利
益，符合公司整体利益。本次为全资子公司借款提供担保审议事项符合中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。综上所述，我们同意公
司本次为润欣勤增向银行申请综合授信和借款提供担保，并同意提交 2016 年度
股东大会审议。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司已为全资子公司润欣勤增向银行申请综合授
信和借款提供担保合计 5,623.81 万美元。
本次担保事宜经股东大会审议通过后，公司为全资子公司润欣勤增向银行申
请综合授信和借款提供担保总额为不超过 1 亿美元（或等值的其它货币），占公
司最近一期经审计净资产（截至 2016 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益
合计为 47,570.15 万元人民币）的比例为 145.83%。
除此之外，公司及其全资子公司无其他对外担保的情况，无逾期担保的情形。
七、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
2016 年度，公司未发生重大关联交易，不存在重大关联交易事项。
八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司控制股东及其他关联方不存在违规占用及变相占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的控股股
东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。
（以下空白，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见之签字页）
孙大建(签字)：
乐振武 (签字)：
秦扬文 (签字)：
年 月 日
