云南上义律师事务所关于昆明世博园股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：昆明世博园股份有限公司
昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）2007年年度股东大会（以下简称：本次股东大会）于2008年4月8日上午9时30分在公司会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、张丽律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《昆明世博园股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2007年年度股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年年度股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2008年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登了《昆明世博园股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，通知公司拟于2008年4月8日上午9时30分在公司会议室召开2007年年度股东大会。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司董事会在召开会议的公告中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》有关规定在公告中对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2008年4月8日上午9时30分在公司会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔20日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计5家，其中发起人股东5家，流通股股东0家，代表股份16000万股，占公司股份总额的74.42%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司的董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下7个事项进行了审议和表决，所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
审议的会议通知中的议案是：
（1）公司2007年度董事会工作报告的议案；
（2）公司2007年度监事会工作报告的议案；
（3）公司2007年财务决算和2008年财务预算的议案；
（4）公司2007年利润分配议案；
（5）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
（6）关于聘请公司2008年度审计机构的议案；
（7）关于调整公司董事、独立董事、监事薪酬的议案。
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述公告中所列明的事项逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
上述7个事项的表决结果均为：同意16000万股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。
本次股东大会所审议的7个事项均获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2007年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。（此页无正文，为签字页）
云南上义律师事务所 经办律师：杨晓莉 张丽
2008年4月8日
