青岛国恩科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分
析、描述均不构成对公司的盈利预测。公司本次制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证，敬请提请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，现对本次非公开发
行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺
公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于 2017 年 9 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 13,091.43 万元，2017
年拟实施的 2016 年度现金分红金额为 2,400 万元。假定公司 2017 年度扣除非经
常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为与上年持平、增长 10%及增长 20%
三种情况；2016 年度的现金分红在 2017 年 3 月通过股东大会决议，除此之外不
再进行分红。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即 4,000
万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金
总额上限，即 75,000.00 万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年的对比情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
/2016 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 24,000.00 24,000.00 28,000.00
假设 2017 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度持平
归属于上市公司股东的净利润
13,091.43 13,091.43
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
11,417.87 11,417.87
经常性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产
82,991.14 93,682.58 168,682.58
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.52
扣除非经常性损益后基本每股
0.48 0.48 0.46
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.48 0.48 0.46
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.04 14.92 12.29
加权平均净资产收益率（扣除非
14.86 13.01 10.72
经营性损益）（%）
假设 2017 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比 2016 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
13,091.43 14,400.58
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
11,417.87 12,559.66
经常性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产
82,991.14 94,991.72 169,991.72
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.60 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.60 0.58
扣除非经常性损益后基本每股
0.48 0.52 0.50
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.48 0.52 0.50
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.04 16.29 13.44
加权平均净资产收益率（扣除非
14.86 14.21 11.72
经营性损益）（%）
假设 2017 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比 2016 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
13,091.43 15,709.72
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
11,417.87 13,701.45
经常性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产
82,991.14 96,300.86 171,300.86
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.65 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.65 0.63
扣除非经常性损益后基本每股
0.48 0.57 0.55
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.48 0.57 0.55
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.04 17.64 14.57
加权平均净资产收益率（扣除非
14.86 15.39 12.71
经营性损益）（%）
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 2：2017 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－
本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）国家政策鼓励新材料产业的发展，高性能复合材料产业将迎来良好
的发展机遇，先进高分子复合材料市场需求旺盛，前景广阔。
2015年5月，国务院正式发布了《中国制造2025》，围绕经济社会发展和国家
安全重大需求，选择新材料作为十大优势和战略产业之一，力争到2025年达到国
际领先地位或国际先进水平。为加快培育新材料产业，国家出台了一系列政策支
持和促进新材料行业发展。2015年10月30日，工业和信息化部公布《<中国制造
2025>重点领域技术路线图（2015年版）》，明确了高性能纤维及复合材料的技术
发展路线。2016年12月30日，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联
合制定了《新材料产业发展指南》，将高性能碳纤维、芳纶纤维等高性能纤维及
复合材料列入关键战略材料，作为三大发展方向之一。随着制造强国战略的实施、
国家政策的大力支持和鼓励，高性能复合材料产业将迎来良好的发展机遇。
据MarketsandMarkets预测，全球复合材料（主要是碳纤复合材料、玻纤复
合材料及其他）的市场规模将从2015年的695亿美元上升至2021年的1,052.6亿美
元，年平均复合增长率为7.04%。而近年来全球先进高分子复合材料产业蓬勃发
展已成为引领全球经济快速发展的中间力量，在飞机、军工、汽车工业、建筑业、
造船、风能、环保等领域不断开发应用,成为市场的主导力量。在国内，先进高
分子复合材料已经较为全面地用于航空航天、交通运输、能源电力、工业等领域。
未来五年，是国家实施《中国制造2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级
的关键时期，新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环
保、新能源等领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质
量性能、保障能力等提出了更高要求，先进高分子复合材料所具有的优异特性必
然展现出强大的市场竞争力与无限的生命力。
（二）公司现有业务持续稳定增长，运营状况及发展态势良好，为推进公
司业务升级、进一步完善新材料产业布局打下基础
公司自成立以来，从改性塑料粒子的生产起步，逐步建立了改性塑料粒子和
改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产格局，公司专业从事改性塑料的研
发、生产、销售和服务，所生产的改性塑料产品应用于家电和汽车零部件，主营
业务持续增长。2016年8月，公司通过收购益青胶囊进入空心胶囊行业，在继续
保持原有业务核心竞争力的同时，初步形成了改性塑料业务和空心胶囊业务共同
发展的主要产业布局。2014-2016年度，公司分别实现营业收入为68,278.84万元、
75,003.40万元和128,275.95万元，实现净利润为6,280.72万元、7,223.75万元
和13,091.43万元。公司现有业务持续稳定增长，运营状况和发展态势良好，为
公司进一步延伸产业链、研发新产品、引进先进技术、打造新的利润增长点创造
了良好的条件。
目前，公司在同行业中处于领先地位，但新一轮科技革命与产业变革蓄势待
发，全球新材料产业竞争格局正在发生重大调整，为顺应国家产业政策，根据行
业发展趋势，公司在原有业务持续稳定增长的前提下，积极推进业务升级，战略
布局高性能新材料产业。公司于2017年1月设立了全资子公司青岛国恩复合材料
有限公司，全面展开高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研
发和生产。本次非公开发行股票募集资金将投入国恩复材用于先进高分子材料项
目的建设，契合公司的未来发展战略。
（三）抢占市场发展先机，优化公司的产品结构，提升核心竞争力
目前，复合材料行业整体发展处于快速成长阶段，但产业集成度较低，大型
企业较少，产业结构不够合理，规模化应用市场较少，汽车、轻质住房、城市基
建、环保、体育休闲等更多应用市场有待进一步开发。通过本次非公开发行，公
司将建立起具有自主创新能力、配套齐全的先进高分子复合材料生产体系，形成
规模效应，抢占市场发展先机。
在本次募集资金投资项目建成并达产后，公司将形成年产近四万吨的先进高
分子复合材料产品的生产能力，新增 SMC 纤维（玻纤）材料、SMC 纤维（碳纤）
材料、连续纤维增强热塑性材料等高品质复合材料及复合材料制品。产品具有低
密度、高性能、轻量化等优点，最大程度上满足了节能减排、降低能耗、降低噪
音、防腐、环保之需求。
项目建成后将大幅提升高端产品在公司业务中的占比，优化公司的产品结
构，提升公司核心竞争力，对公司的长远发展具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、
生产和销售。公司凭借其在改性塑料领域内多年积累的研发和生产经验以及对行
业和产品的深刻理解，与下游家电、汽车厂商建立了长期、良好的合作关系，为
其提供家电零部件和汽车零部件专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送
等在内的综合服务。公司的主要产品为改性塑料粒子和改性塑料制品。
本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（包括发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
先进高分子复合材料项目 87,977.00 75,000.00
先进高分子复合材料与改性塑料同属于高分子材料和化工新材料领域。在工
艺流程、客户群体和经营管理上具有一定的相通性和协同性。本次发行募集资金
投资项目建设完成并达产后，上市公司的主要产品将在改性塑料粒子和改性塑料
制品的基础上，增加先进高分子复合材料产品，高端产品比例提升，业务结构得
到丰富，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
公司为青岛市首批高新技术企业，公司的技术中心是山东省“省级企业技术
中心”，多项技术在同行业内处于领先地位，公司多年来培养的研发团队和技术
积累将为本次募投项目的实施提供技术支持；公司依托自身在基础材料领域先进
技术的同时，拟引进德国纤维复合材料技术与设备，满足项目建设的技术需求；
在项目实施过程中，公司将加大对先进高分子复合材料领域的自主研发，抢占前
沿市场，确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司与下游家电和汽车制造商建立了良好、稳定的合作关系，销售市场份额
持续增长，公司长期为领先的国内国际品牌制造商供应产品，有助于提高公司行
业内知名度并为开拓新产品客户创造有利条件。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作，走出了改性塑料粒子和改性塑料
制品纵向一体化发展的专业化生产之路，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
2016年8月，公司通过收购益青胶囊进入空心胶囊行业，初步形成了改性塑料业
务和空心胶囊业务共同发展的主要产业格局，公司原有业务核心竞争力不变。近
三年来，公司主营业务持续增长，2014-2016年度，公司分别实现营业收入为
68,278.84万元、75,003.40万元和128,275.95万元，实现净利润为6,280.72万元、
7,223.75万元和13,091.43万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动的风险、下游客户经营环境
发生变化的风险和行业充分竞争的风险。为应对上述风险，一方面，公司通过前
次募集资金投资项目的尽快达产，扩大产能，提高市场份额，进一步提高公司在
行业内的影响力；在巩固传统家电领域市场的同时，进一步加大在汽车、电子和
其他改性塑料应用方向的市场开拓力度，丰富公司产品类型，增加公司的利润贡
献点；此外，公司将努力贯彻改性塑料产业的纵向一体化战略，延长产业链条，
增强盈利能力。另一方面，公司将继续增加在技术和研发方面的投入，力争能持
续推出高附加值的新产品，保证公司产品的差异化竞争优势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、提高公司未来对股东的回报能力，有效防
范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募
投项目实施进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降
低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“先进高分子复合材料项目”，
经充分的调研和论证，该项目预期投资回报率较高，随着项目的建成并完全达产，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募投项目尽快实施，公司将积极调配资源，
提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进
募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调
整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续提升经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效
益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填
补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签
署上述承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波夫妇承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序
《关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回
报措施承诺的议案》已经公司于 2017 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第二十三
次会议审议通过，该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告！
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2017 年 3 月 8 日
