华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年三月
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
声 明
华泰联合证券受力源信息委托，担任力源信息发行股份及支付现金收购武汉
帕太100%股权的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具
本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次重组履行的决策和审批程序 ................................................................................... 7
三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................................... 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 10
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11
九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 12
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释 义
在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
上市公司/力源信息/本 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
公司 股票代码：300184
武汉帕太/标的公司 指 武汉帕太电子科技有限公司
香港帕太 指 香港帕太电子科技有限公司
帕太集团/目标公司 指 帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体
交易标的/标的资产/拟
指 武汉帕太 100%股权
购买资产
上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计
持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股
份
帕太上海 指 帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司
帕太深圳 指 帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司
飞腾电子 指 南京飞腾电子科技有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
清芯民和 指 烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰
海厚泰基金 指
契约型私募基金陆号
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合
型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资
九泰计划 指
基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定
增资产管理计划
九泰锐益 指 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐富 指 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
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九泰锐源 指 九泰基金锐源定增资产管理计划
南京丰同 指 南京丰同投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现金
购买资产的交易对方/ 指 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿
武汉帕太股东
收购价款/交易价格/
指 上市公司收购标的资产的价款
交易作价
业绩承诺补偿义务人/
指 赵佳生、赵燕萍、刘萍
补偿义务人
募集配套资金/配套融 上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、
指
资 南京丰同发行股份募集配套资金
配套融资认购方 指 高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同
本次交易/本次重大资 上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权并
指
产重组/本次重组 募集配套资金暨关联交易
报告书/重大资产重组 《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉
《发行股份及支付现 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
指
金购买资产协议》 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技
《业绩承诺补偿协议》 指 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿协
议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉
《发行股份及支付现 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
指
金购买资产补充协议》 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充
协议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技
《业绩承诺补偿补充
指 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿补
协议》
充协议》
上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰
《股份认购协议》 指 同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股
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份认购协议书》
为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子
公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起
专项模拟审计报告 指
香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太
2016年度审计报告
《公司章程》 指 力源信息公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《创业板证券发行管 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14
指
理办法》 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
发行股份的定价基准
指 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
日
标的资产交割日/交割 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过
指
日 户至上市公司名下之日
审计基准日 指 2016 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券/保荐机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四
舍五入所致。
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一、本次重组方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接
持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评
报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6
月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一
致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
持标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
权益比例 （万元） （万元） （万元） （股）
赵佳生 60.41% 158,878.30 105,200.00 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
刘萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 - 64,408.70 58,394,106
合计 100.00% 263,000.00 131,500.00 131,500.00 119,220,305
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。具体情况如下：
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序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 3,000.00 2,719,854
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 130,500.00 118,313,686
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
二、本次重组履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016 年 7 月 13 日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，
审议通过了本次交易方案。
2、2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设
立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源
信息非公开发行的股票。
2016 年 7 月 28 日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息
非公开发行股份。
2016 年 6 月 15 日及 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员
会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016 年 8
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月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募
集配套资金项目。
2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源
信息的配套融资项目。
4、2016 年 8 月 24 日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业
绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了
《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了
《股份认购协议》。2016 年 12 月 16 日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份
认购协议》。
6、2016 年 10 月 26 日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，
力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买
资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
7、2016 年 11 月 11 日，力源信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本
次交易的相关议案。
8、2016 年 12 月 16 日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了调减本次募集配套资金的相关议案。
9、2017 年 1 月 10 日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2017]第 5 号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审
查，可以实施集中。
10、2017 年 3 月 3 日，中国证监会下发了证监许可[2017]272 号《关于核准
武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准了本次交易。
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三、本次重组资产过户的办理情况
2017 年 3 月 6 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武）
登记内变字[2017]第 1741 号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘
萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的 100%股权过户至力源信息名下，力源信
息持有武汉帕太 100%的股权。
2017 年 3 月 6 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司
本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交
易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司
董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规
定办理。
（二）标的公司
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及后续事项完成后，上市公司将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事及相关管
理人员。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
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经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩
承诺补偿协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》等协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供
资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》等承诺。上
述承诺的主要内容已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
（一）力源信息尚需向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰
同等 5 名特定对象发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，并办理新增股份缴
款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。
（二）力源信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》的约定，向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
非公开发行 119,220,305 股股份并支付现金，其中向赵佳生发行 48,665,729 股，
向赵燕萍发行 6,080,235 股，向刘萍发行 6,080,235 股，向华夏人寿发行
58,394,106 股，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请办理登记手续。
（三）力源信息尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向
武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交
易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至力源信息名下，相关手续合法有效，力源
信息已取得标的公司 100%股份；
（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质
性法律障碍，不存在无法实施的风险。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
项目主办人：
李明晟 李兆宇
项目协办人：
贾春浩 朱怡
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 03 月 07 日
