浙江万盛股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一七年三月
浙江万盛股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2017 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 2
2017 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................................... 3
2017 年第一次临时股东大会会议议案 ..................................................................................... 4
议案一：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 .......................................................... 4
浙江万盛股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 3 月 24 日下午 14:30 签到时间：14:00-14:30
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、会议议案
5、宣读
议案 1《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
三、审议、表决
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
四、宣布现场会议结果
9、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
10、宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
12、宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、宣布会议结束
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法
律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式
登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股
权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 1 个议案，无特别议案，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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2017 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
由于本次重大资产重组交易涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审
计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未
最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2017
年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。现将本次重大资产重
组的有关情况说明如下：
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简
称“匠芯知本”）的所有股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上
海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾
亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙），
上述公司与公司无关联关系，全部为独立第三方。
（二）交易方式
本次重大资产重组初步方案可能为发行股份购买资产并募集配套资金，具
体交易方式根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控
制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）标的资产情况
拟收购匠芯知本 100%股权，该公司本身并无实际业务；匠芯知本拟向本次
交易的目标公司（Analogix Semiconductor Inc. 一家在美国特拉华州的注册
公司，为半导体行业，以下简称“硅谷数模”）的股东购买硅谷数模 100%股权。
本次资产重组以匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割为前提。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至 2017 年 3 月 7 日，本次重大资产重组进展如下：
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（一）公司正在与交易对方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行
论证、沟通、协商；
（二）本次重大资产重组涉及相关政府部门前置审批程序。目前尚需外汇
管理部门的审批；
（三）公司依法履行信息披露义务情况
公司于 2016 年 12 月 24 日披露了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》；于 2016 年 12 月 29 日披露了《浙江万盛股份有限公司重大资产
重组停牌公告》；于 2017 年 1 月 4 日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关
于前十名股东持股情况的公告》；于 2017 年 1 月 26 日披露了《浙江万盛股份
有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于 2017 年 2 月 25 日披露了《浙江万
盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组交易涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审
计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未
最终完成，且具有不确定性，预计无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经
公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 2 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，按照中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，及时履行
信息披露义务。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
