柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议，于二○○八年
四月二日上午10:00时在公司会议室召开。出席会议的董事应到15人，实到12人，董
事陈永南、梁铁、彭怀忠因事无法出席。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长廖志刚先生主持，公司监事会的部
分监事及公司高级管理人员列席本次会议，会议形成决议如下：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度总经理工作报告》；
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度董事会报告》；
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度年度利润分配预案》；
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○七年度财务审计报告，二
○○七年度本公司实现净利润99,882.02万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利
润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金9,988.2万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○七年期末，可供股东分配利润为
1,496,674,818.46元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○七年期末，累计资本公积金
1,042,598,069.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○七年期末，累计盈余公积金
1,149,447,486.24元。
6．2007年度利润分配预案为：以二○○七年12月31日公司总股本142377.4万股
为基数，按每10股派发现金红利2.0元（含税），以公积金转增股本，每10股转增8
股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
五、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○七年期初资产负债表相关项目
及其金额做出变更或调整的议案。
公司2007年1月1日起执行新企业会计准则，按新准则要求对公司2006年所得税
费用进行追溯调整，会计政策变更累计影响数为42,155,039.70元，其中：调增2007
年年初未分配利润37,939,535.73元，调增盈余公积4,215,503.97元。累计影响数比
2006年年度报告中披露的21,536.52元差42,133,503.18元，此差额为税收优惠新旧会
计处理差异影响额。
六、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度报告及其摘要》；
七、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《彭怀忠先生辞去公司董事的议案》；
彭怀忠先生因工作调动原因拟辞去公司董事任职。
八、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《增补朱传宾先生为公司董事的议案》；
鉴于彭怀忠先生已辞去公司董事任职，根据《公司章程》规定，经董事长廖志刚先
生提名，拟增补朱传宾先生为柳州钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场
禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具
有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；增补
董事事项，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同意增补
朱传宾先生为公司第三届董事会董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《增补赵刚先生为公司独立董事的议
案》；
鉴于刘俐女士任期届满，根据《公司章程》规定，经董事长廖志刚先生提名，拟增
补赵刚先生为柳州钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场
禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具
有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求；
增补独立董事事项，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；
同意增补赵刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会
审议。
十、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《增补钟柳才先生为公司独立董事的
议案》；
鉴于邓隆君先生任期届满，根据《公司章程》规定，经董事长廖志刚先生提名，拟
增补钟柳才先生为柳州钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场
禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具
有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求；
增补独立董事事项，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；
同意增补钟柳才先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大
会审议。
十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事会审计委员会成员的议
案》；
鉴于董事会新增补了独立董事，拟对审计委员会成员进行调整。第三届董事会审计
委员会由独立董事陈金炎、陈景欢、钟柳才和董事梁景理、廖志刚担任，其中陈金炎为
审计委员会主任委员。
十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事会战略委员会成员的议
案》；
鉴于董事会新增补了独立董事，拟对战略委员会成员进行调整，第三届董事会战略
委员会成员由独立董事陈景欢、梁效成、赵钢和董事梁景理、廖志刚担任，其中梁景理
为战略委员会主任委员。
十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事会薪酬委员会成员的议
案》；
鉴于董事会新增补了独立董事，拟对薪酬委员会成员进行调整，第三届董事会薪酬
委员会成员由独立董事陈景欢、张忠国、彭幼航、罗海燕、和董事张志伟担任，其中陈
景欢为薪酬委员会主任委员。
十四、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《选举董事会提名委员会成员的议
案》
鉴于完善公司治理的要求，需设立董事会提名委员会，拟选举独立董事彭幼航、罗
海燕、梁效成和董事梁景理、梁铁为第三届董事会提名委员会成员，其中彭幼航为提名
委员会主任委员。
十五、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整独立董事薪酬标准的议案》
根据二○○六年度股东大会年会决议，独立董事薪酬为年薪6.6万元(税前)。鉴于
近年来年公司经营业绩良好，员工收入保持增长，经董事会研究拟对此进行调整，计划
调整为年薪8.6万元（税前），每年度发放一次，在董事会经费中单独列支支给，从二
○○七年起追溯计发。表决时独立董事进行了回避。
十六、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《调整董事、监事及高管人员津贴
标准的议案》
根据二○○六年度股东大会年会决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、
副总经理、总会计师，每月均给予3000元津贴，年度一次性发放，在董事会经费中单
独列支，从二○○五年起追溯计发。”
鉴于二○○七年公司经营业绩良好，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公
司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予4000元津
贴，年度一次性发放，在董事会经费中单独列支，从二○○七年起追溯计发。”
十七、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《聘请上海东华会计师事务所有限
公司为本公司财务审计机构的议案》
鉴于上海东华会计师事务所有限任公司为本公司提供独立、客观、公正的财务会计
审计，有助于公司规范运作、防范风险，拟继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为
本公司的财务会计审计机构。期限一年。
十八、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过《向16家银行申请总额不超过298.2
亿元人民币综合授信的议案》
鉴于公司业务需要，拟向光大银行南宁分行(10亿)、民生银行北京亚运村支行(18
亿)、建设银行柳州分行(68亿)、上海浦东发展银行南宁分行(5.2亿)、中国银行柳州
分行(15亿)、工商银行柳州分行(60亿)、交通银行柳州分行(10亿)、柳州市商业银行
(0.5亿)、农业银行柳州分行(25亿)、招商银行深圳翠竹支行(6亿)、深圳发展银行佛
山分行大沥支行(8亿)、华夏银行南宁分行（20亿）、国家开发银行(30亿)、民生银行
广州分行（8亿）、兴业银行南宁分
