洛阳轴研科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和公司
《章程》的规定，特制定本须知，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝无关人士入场，对
于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
三、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
四、大会审议议案时，股东可在得到主持人许可后发言。股东发言应围绕本
次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会采用记名方式投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、本次大会表决结果统计工作由五人参加，出席股东推选一名股东代表、
与会监事推选一名监事、与会律师推选一名律师作为监票人参加表决结果统计工
作，另外两名由公司董事会工作人员作为计票人参加表决结果统计工作。
七、表决结果统计完后，若主持人对表决结果有异议，可以对所投票数进行
清点；如果出席股东对表决结果有异议，有权在表决结果宣布后立即要求点票，
主持人应当即时点票。
洛阳轴研科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案………………………………………………………………………3
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范
上市公司 重 大 资 产 重 组若 干 问 题 的 规 定 》 第 四 条 规 定 的 议
案………………………………………………………………………………………4
议案三：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案………………………………………………………………………………………5
议案四：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议
案……………………………………………………………………………………16
议案五：关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但
不构成借壳上市的议案……………………………………………………………17
议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四十三条规定的议案…………19
议案七：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案……………………………………21
议案八：关于公司与国机集团签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿
协议》的议案…………………………………………………………………………22
议案九：关于公司与国机资本签署《非公开发行股份认购协议》的议
案………………………………………………………………………23
议案十：关于《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 的 议 案 … … … … … … 2 4
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案…………………………………25
议案十二：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议
案……………………………………………………………………………………26
议案十三：关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议
案…………………………………………………………………………………27
议案十四：关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议
案…………………………………………………………………………28
议案十五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案……………………………………………29
议案一：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》2017 年修订）
等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐
项进行自查，确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
以上，请审议。
议案二：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
各位股东、股东代表：
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体
如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披
露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。标的公司均为依法设立
且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。本次重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财
务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
以上，请审议。
议案三：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，
需逐项表决，具体如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
本次重组由轴研科技向国机集团非公开发行股份购买其持有的
国机精工 100%股权。根据轴研科技和交易对方签订的《洛阳轴研科
技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产
协议》，本次交易中发行股份购买资产的情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易对方为国机集团。
2、交易标的
本次交易标的为国机精工 100%股权。
3、交易方式和交易金额
由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产相应股
权。
根据 2016 年 12 月 30 日，天健兴业出具的《资产评估报告》（天
兴评报字[2016]第 0871 号），截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，
标的公司国机精工 100%股东权益评估价值为 98,137.68 万元，该评
估结果已经国务院国资委备案（《国有资产评估备案表》第 20170002
号），经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万
元。
4、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产
重组预案的第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
根据与国机集团协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格，即 8.97 元/股，并经公司第五届董事会 2016
年第十次临时会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产
的股价发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应
调整。
6、发行数量
按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.97 元／股计
算，本次股份发行具体情况如下表所示：
发行方 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
轴研科技 国机集团 98,137.68 109,406,555
合计 98,137.68 109,406,555
最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产
的股价发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应
调整。
7、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公
司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对
本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入
发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
② 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌
交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅
超过 10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）
跌幅超过 10%；
⑤ 调价基准日
可调价期间内，轴研科技按照价格调整方案调整本次交易发行
股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
⑥ 发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件
后十个交易日内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照
本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，
调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不
再对发行价格进行调整。
⑦ 发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整。
8、发行股份的锁定期
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，
将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股
份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺
自动延长 6 个月。
国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让
其在轴研科技拥有权益的股份。
9、业绩承诺及补偿
本次交易对方国机集团与公司签署了《业绩承诺补偿协议》，并
作出如下业绩承诺与补偿安排：
① 业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%
股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）
（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润
承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，以此类推）。
② 业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）载明的净利
润预测数确定利润补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 天
兴评报字[2016]第 0871 号）对于新亚公司盈利的预测：新亚公司
2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实
现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,523 万元、
1,680 万元、1,772 万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部
交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨
所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会
计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则
以修改后的《企业会计准则》为准。
10、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
11、本次决议的有效期限
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购
买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
12、过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在
过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收
益由上市公司享有；如国机精工在此期间产生亏损，则由交易对方
承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对国机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割
日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月 15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方应当自审计
报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公
司。
13、滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老
股东共同享有。国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以
及 2016 年 7 月 1 日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后
的新股东即上市公司享有。
14、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人
员的重新安排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而
发生变化。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发
生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（二）本次发行股份募集配套资金方案
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891 万元，不
超过购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的 20%，若公司在首次审议本次非公开发行事项的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按
照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普
通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募
集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算
公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价
格，则发行价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结
果。
3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。根
据相关规定，公司确定本次募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日轴研科技的交易均价的 90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批
文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
4、发行股份的数量
本次配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，
按照公司目前股本计算为 70,721,889 股。若公司在首次审议本次非
公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次配套融资发行的股份
数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结
果最终确定。
5、股份锁定期
国机资本作为控股股东控制的企业，其本次所认购的本公司股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。以询价方式认购配套融
资的认购方认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴
研科技拥有权益的股份。
6、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和
中介机构费用。本公司拟募集配套资金不超过 62,891 万元，具体募
集资金投向如下：
项目总投资金 使用募集资金
序号 项目名称
额(万元） 金额（万元）
1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 25,464.29 17,486.00
2 3S 金刚石磨料项目 9,915.00 9,915.00
3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 10,220.00 10,220.00
4 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 21,770.00 21,770.00
5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,500.00 1,500.00
6 中介费用支付 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.29 62,891.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，
不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
8、滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老
股东共同享有。国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以
及 2016 年 7 月 1 日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后
的新股东即上市公司享有。
9、决议的有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购
买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上，请审议。
议案四：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东——国机
集团，本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团
的子公司国机资本。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易
所上市规则》的规定，国机集团及国机资本为上市公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
以上，请审议。
议案五：
关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易
构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
各位股东、股东代表：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的是国机精工 100%股权。根据公司经审计的 2015
年度财务报告和国机精工经审计的近两年一期的财务报表以及交易
金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年
10.82 9.81 7.28
末/2015年度）
轴研科技（2015年
22.43 12.19 4.24
末/2015年度）
占轴研科技相应指
48.24% 80.48% 171.70%
标比重
根据上述计算结果，国机精工的净资产（成交额与账面值较高者）
超过公司相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，且国机精工的营业收
入超过公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成借壳上市
截至《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》签署日，国机集团持有轴
研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委为实际
控制人。本次交易完成后，国机集团持有轴研科技股权比例将会增
加，仍为轴研科技的控股股东，国务院国资委仍为轴研科技的实际
控制人。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次
交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市的情形。
以上，请审议。
议案六：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份购买国机集团持有的国机精工 100%股权。同
时，向国机集团子公司国机资本在内的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），募集配套资
金总额不超过本次交易标的资产交易价格的 100%。
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情况。本次交易完成后，国机精工将成为公司的全资子公司，办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次重大资产重组符合中国证监会规定的其他条件。
以上，请审议。
议案七：
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
各位股东、股东代表：
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016
年 4 月 7 日至 2016 年 5 月 6 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.39%，
同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅为 2.36%，中小板指数（399005.SZ）
累计跌幅为 4.48%。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日
内公司股票收盘价格累计涨幅为 0.39%，扣除中小板指变动因素后，
波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度
为 2.75%，未达到 20%的标准，未出现异常波动情况。即在本次重大
资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
以上，请审议。
议案八：
关于公司与国机集团签署《发行股份购买资
产协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
本议案的具体内容见公司于 2017 年 2 月 7 日披露于巨潮资讯网
的《公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》及
《公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承
诺补偿协议》。
以上，请审议。
议案九：
关于公司与国机资本签署
《非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东、股东代表：
具体内容见公司于 2017 年 3 月 2 日披露于巨潮资讯网的《公司
与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购协议》。
以上，请审议。
议案十：
关于《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
具体内容见公司于 2017 年 3 月 2 日披露于巨潮资讯网的《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）摘要》。
以上，请审议。
议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案
各位股东、股东代表：
公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评
估有限公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，
且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等
机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务
往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估
目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估
结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合
理。
以上，请审议。
议案十二：
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告
和备考审计报告的议案
各位股东、股东代表：
具体内容见公司于 2017 年 2 月 7 日披露于巨潮资讯网的《国机
精工有限公司模拟审计报告及财务报表》、《备考财务报表审阅报告》、
《国机精工有限公司审计报告及财务报表》及《公司向国机集团发行
股份购买国机精工有限公司 100%股权项目评估报告》。
以上，请审议。
议案十三：
关于本次重大资产重组不会摊薄
上市公司即期回报的议案
各位股东、股东代表：
具体内容见公司于 2017 年 3 月 2 日披露于巨潮资讯网的《关于
本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》。
以上，请审议。
议案十四：
关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方
式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
本次重组前，国机集团持有本公司 43.25%的股份；本次重组中，
国机集团将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后（不包
括募集配套资金在内），国机集团持有本公司股权比例将达到 56.66%。
国机集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国
证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准国机
集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公
司股份而触发的要约收购义务。
以上，请审议。
议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重
组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会
决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，
批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新
规定对本次交易的具体方案进行调整；
6、办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公
司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包
括签署相关法律文件；
7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上
市事宜；
8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
10、授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
以上，请审议。
