洛阳轴研科技股份有限公司
关于股东提出临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提出临时提案的股东及持股比例
2017 年 2 月 28 日，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）《关于洛阳轴研科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的临时提案》（以
下简称《临时提案》），截止提案日，其持有轴研科技股票 152,923,998 股，持股
比例为 43.25%。
二、提出临时提案的背景和目的
2017 年 2 月 6 日，轴研科技第六届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过
了轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的相关议案，并于次日发出关于召开公司临时股东大会的公告。
2017 年 2 月 17 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票
实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5 号）并于公布之日
起施行。中国证监会同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》。
因《实施细则》条文修订，导致轴研科技目前交易方案中的募集配套资金部
分内容及其与国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）签订的《非公开
发行股份认购协议》的相关条款已不符合上述文件的规定。
鉴于上述，为保证本次交易的合规有效性，同时为维护轴研科技及各位中小
股东的合法权益，国机集团作为轴研科技的控股股东，依据《上市公司章程指引》
（2016 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）的相关规定，特向股
东大会提出临时提案，以保证本次交易方案符合《实施细则》的最新规定。
三、临时提案的主要内容
因《实施细则》修订，由轴研科技第六届董事会 2017 年第二次临时会议审
议通过，并拟提交轴研科技 2017 年第二次临时股东大会审议的部分议案已不符
合新规则的要求。按照《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）的规定，不符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。基于此，该部分议案根据新规则修订后,公司控股股东中国机械工业集团
有限公司以临时提案的方式重新提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，涉
及到的议案如下（议案序号为股东大会通知中所列明的议案序号）：
1.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年第二
次临时股东大会会议资料》相对应议案。
3.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年第二
次临时股东大会会议资料》相对应议案。
5.《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但
不构成借壳上市的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年第二
次临时股东大会会议资料》相对应议案。
9.《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科
技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购协议》。
10.《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》及其摘要。
13.《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科
技股份有限公司关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》。
14.《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年第二
次临时股东大会会议资料》相对应议案。
公司董事会于 2017 年 3 月 1 日召开第六届董事会第一次会议，对相关事项
进行了审议。根据股东提案并结合实际情况，董事会对公司 2017 年第二次临时
股东大会的议案及召开日期进行了相应调整，详见同日刊载于《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2017 年第二次临时股东大会相关
议案暨股东大会补充通知的公告》。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2017 年 3 月 2 日
