证券代码：002046 证券简称：轴研科技
洛阳轴研科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 洛阳轴研科技股份有限公司
住所： 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 轴研科技
股票代码： 002046
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司
国机资本控股有限公司
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
股份变动性质： 持股比例增加
签署日期：二零一七年三月一日
声 明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在洛阳轴研科技股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳轴研科技股份有限公
司中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人本次以标的资产及现金认购洛阳轴研科技股份有限公
司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括： 1、国务院国资委
批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；3、中国证
监会核准本次交易方案。
（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义
务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、 基本情况 ...................................................................................................... 5
（一） 基本信息............................................................................................ 5
（二） 股权控制关系.................................................................................... 6
二、 董事高级管理人员（或主要负责人）情况 .......................................... 7
（一） 国机集团............................................................................................ 7
（二） 国机资本............................................................................................ 7
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................... 8
（一） 国机集团............................................................................................ 8
（二） 国机资本............................................................................................ 8
四、 信息披露义务人关联关系的说明 .............................................................. 8
第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ................................................................. 9
一、 本次权益变动的目的 .................................................................................. 9
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链.................. 9
（二）打造国机集团精工产业平台............................................................ 10
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值................................ 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 12
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况 ........ 12
二、 本次权益变动方式 .................................................................................... 12
三、 尚未履行的批准和核准程序 .................................................................... 12
四、 标的资产的基本情况 ................................................................................ 12
（一） 基本情况.......................................................................................... 13
（二）交易标的股权控制关系.................................................................... 13
（三） 主要财务情况.................................................................................. 14
（四）主营业务情况.................................................................................... 14
（五）评估情况............................................................................................ 15
五、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 .................................... 15
（一） 国机集团股份锁定期...................................................................... 15
（二） 国机资本股份锁定期...................................................................... 16
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 18
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 19
信息披露义务人的法定代表声明 ............................................................................. 20
备查文件 ..................................................................................................................... 22
附表： ......................................................................................................................... 23
第一节 释 义
在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
普通术语释义
报告书、本报告书 指 《洛阳轴研科技股份有限公司简式权益变动报告书》
轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
本次发行、本次交易 指
精工 100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
指
重组 精工 100%股权
上市公司、轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国机资本 指 国机资本控股有限公司
标的资产、拟购买资产 指 国机精工 100%股权
标的公司、交易标的公司 指 国机精工有限公司
国机精工 指 国机精工有限公司
三磨所 指 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
中机合作 指 中国机械工业国际合作有限公司
海南公司 指 中国磨料磨具工业海南有限公司
三磨超硬 指 郑州三磨超硬材料有限公司
精研公司 指 郑州精研磨料磨具有限公司
新亚公司 指 郑州新亚复合超硬材料有限公司
《发行股份购买资产协 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
指
议》 工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、天健兴业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《相关问题与解答》 指
相关问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）基本信息
1、国机集团基本信息
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司类型（企业性质） 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 任洪斌
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
办公地点 北京市海淀区丹棱街 3 号
注册资本 1,680,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
成立时间 1988 年 5 月 21 日
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项
目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生
产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境
经营范围
内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后的内容开展经营活动。）
2、国机资本基本信息
公司名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李家俊
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
注册资本 237,000 万元
统一社会信用代码 91110108351629513G
成立时间
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理、记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
1、国机集团
国机集团是国务院国资委的全资子公司。
2、国机资本
截至本报告书出具日，国机资本的股权结果如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国机械工业集团有限公司 80,000.00 33.75%
建信投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66%
中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11%
国机资产管理公司 5,000.00 2.11%
合肥通用机械研究院 4,000.00 1.69%
中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27%
中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
中国联合工程公司 2,000.00 0.84%
机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
中国电器科学研究院有限公司 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
二、 董事高级管理人员（或主要负责人）情况
（一）国机集团
国机集团董事、高级管理人员情况如下表：
序号 姓名 性别 职务
1 任洪斌 男 党委副书记、董事长
2 石柯 男 党委书记、副董事长
3 徐建 男 党委副书记、总经理、董事
4 张来亮 男 外部董事
5 吴晓根 男 外部董事
6 高福来 男 外部董事
7 盛世英 男 外部董事
8 苏维珂 男 职工董事
9 孙德润 男 党委常委、副总经理
10 曾祥东 男 党委常委、副总经理
11 谢彪 男 党委常委、副总经理
12 丁宏祥 男 党委常委、副总经理
13 刘敬桢 男 党委常委、副总经理
14 王克伟 男 党委常委、纪委书记
15 骆家駹 男 党委常委、总会计师
（二）国机资本
国机资本董事、高级管理人员情况如下表所示：
序号 姓名 性别 职务
1 李家俊 男 董事长
2 黎晓煜 男 副董事长
3 李昆跃 男 董事
4 王惠芳 女 董事
5 吕伟 女 董事
6 周亚民 男 董事
7 王二龙 男 董事
8 谢东钢 男 董事
9 杨鸿雁 女 总经理
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）国机集团
持有或控
序号 上市公司名称 股票代码 持股单位
制比例
中国机械设备工程股 国机集团、中国联合工
1 01829.HK 77.99%
份有限公司 程公司
国机集团、中国工程与
甘肃蓝科石化高新装
2 601798.SH 58.54% 农业机械进出口有限公
备股份有限公司
司、中国联合工程公司
第一拖拉机股份有限 00038.HK 中国一拖集团有
3 44.57%
公司 601038.SH 限公司
4 常林股份有限公司 600710.SH 47.69% 国机重工、福马集团
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
国机汽车股份有限公
6 600335.SH 58.31% 国机集团
司
中工国际工程股份有 国机集团、中元国际工
7 002051.SZ 58.66%
限公司 程设计研究院
国机通用机械科技股 合肥通用机械研
8 600444.SH 36.82%
份有限公司 究院
（二）国机资本
国机资本未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人关联关系的说明
本次交易的交易对方及配套资金认购对象包括本次发行股份购买资产的交
易对方国机集团，以及本次募集配套资金所发行股份的认购对方之一国机资本及
其他不超过 9 名特定投资这个。上述交易对方以及配套资金认购对象中，国机集
团与国机资本存在关联关系。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链
1、有利于共享客户资源和科研资源
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机精工
的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双方可
以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案服务，从而
进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
2、有利于开拓上市公司海外业务
本次交易标的公司国机精工全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一直
是国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，是中国机床工具工业协会磨料磨
具分会理事长单位。中机合作专注于贸易与服务，积极开拓国内外市场，努力打
造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建立了广泛的国际市场营销
网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，积累了丰富的客户和供应商资源，在业内具
有良好声誉。由于上市公司和国机精工在客户上的想通性，上市公司可以利用中
机合作的境外品牌影响和顺畅的销售渠道积极拓展出口业务的规模与水平。
3、有利于延伸上市公司产业链
上市公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各
级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。在业务上，重点发展特种轴承及
航空离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、
智能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、
高铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材
料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
着公司对精密轴承特别是高铁和机器人轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技
术的提升需求极为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。本次交易的交
易标的在磨削加工技术和超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，和上市公司现
有业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸上市公司产业
链，确保上市公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
总之，本次交易标的公司与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利于
延伸上市公司产业链，提高上市公司研发能力，增加上市公司客户资源和拓展上
市公司海外业务。
（二）打造国机集团精工产业平台
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领军企业，通过此次
重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品
形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上
市公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将
上市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品
牌的承载平台。
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，国机精工将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
国机精工 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-11 月经审计的归属于母公司的净利
润分别为 1,212.13 万元、2,223.31 万元和 6,185.79 万元，国机集团对新亚公司在
利润承诺期的净利润做出业绩承诺。标的公司业务与上市公司现有业务具有较强
的业务协同性和互补性。本次交易完成后将进一步扩大上市公司业务规模，改善
上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的安排
信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或处置其已拥有权益的股份的安排。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%，
公司实际控制人为国务院国资委；
本次重组完成后国机集团持股比例为 56.66%，仍为公司的控股股东。
如考虑募集资金，且假设配套融资发行的股份数量为本次发行前总股本的
20%，即 70,721,889 股。国机资本以现金出资认购募集配套资金发行股份数量的
10%。本次交易完成后，国机集团直接持有上市公司 262,330,553 股股份，通过
国机资本间接持有上市公司 7,072,189 股股份，合计控制上市公司 50.47%股权，
仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然为国务院国资委。综上，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟以其持有的国机精工 100%股权，认购上市公司向其非公
开发行的股份。同时，国机资本参与认购上市公司本次非公开发行股份募集配套
资金。
2017 年 2 月 5 日，公司与国机集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》。2017 年 2 月 28 日，公司与国机资本签署了附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》。
三、尚未履行的批准和核准程序
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
2、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
3、本次重组事宜获得中国证监会核准。
四、标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 国机精工有限公司
注册资本 5,000 万人民币
实收资本 5,000 万人民币
法定代表人 刘明耀
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
办公地址 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间 2013 年 09 月 10 日
经营期限 2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 09 日
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、
机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工
产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金
属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、
环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；
经营范围 酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务
（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除
外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；
货物配送，货物中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：国机精工现持有荥阳市工商行政管理局于 2016 年 7 月 6 日核发的《营业执照》（工商
营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”），统一社会信用代码：
91410182079404533N。
（二）交易标的股权控制关系
国机精工实际控制人为国务院国资委，产权控制关系如下图所示：
（三）主要财务情况
单位：元
项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,534,390,115.44 1,082,365,180.92 1,019,077,043.57
负债总额 664,806,553.47 384,989,807.20 351,419,539.6
归属于母公司的所有者权
739,757,106.29 697,375,373.72 667,657,504.02
益
资产负债率 43.33% 35.57% 34.48%
2016 年 1-11 月 2015 年 2014 年
营业收入 784,099,204.25 727,532,469.14 525,266,241.13
营业成本 599,040,246.01 592,444,799.86 414,163,711.73
毛利率 23.60% 18.57% 21.15%
投资收益 30,666,052.63 15,842,853.20 22,966,582.77
利润总额 85,081,055.87 28,718,263.89 20,514,472.98
净利润 72,484,319.57 22,233,090.69 12,121,263.27
归属于母公司所有者的净
61,857,872.77 22,233,090.69 12,121,263.27
利润
扣除非经常性损益的净利
18,627,432.52 11,903,958.47 1,772,716.06
润
（四）主营业务情况
国机精工是国机集团为了对所属全资子公司中机合作、三磨所实施行业重组
而现金设立的，于 2013 年 9 月完成工商注册，注册资本 5,000 万。国机精工设
立完成后，国机集团将持有的三磨所和中机合作 100%股权无偿划转给国机精工。
国机精工肩负国机集团赋予的打造科工贸一体、产融结合、“国内领先、国
际知名”的工磨具企业集团的历史使命，围绕“结构调整、转型升级”主线，深化
整合内外部资源，延伸产业链，提升价值链，发挥协同效应，促进企业整体发展。
1、科工板块——国机精工全资子公司三磨所、国机精工控股子公司新亚公
司
三磨所是国内磨料磨具行业唯一的综合性技术开发机构，建于 1958 年，曾
为原机械工业部直属一类研究所，承担我国磨料磨具行业技术与产品的研究、开
发、咨询服务的任务。1999 年转制成为集研究、开发、生产、销售和咨询服务
于一体的高科技企业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立
以来，解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术，获得了中国机床工具
工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”等荣誉，取得国家、省
（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项，主办了《金刚石与磨料
磨具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参
与制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
新亚公司成立于 1990 年，是以三磨所为投资主体和原始技术来源的高新技
术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新亚公司专业从事复合超硬
材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探用金刚石复合片、金刚石
拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的产品性能、稳定的产品质
量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外客户提供最优化的复合超
硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应商。
2、贸易板块——国机精工全资子公司中机合作
中机合作，依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研
发和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具
和新能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中
机合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场
享有很高的盛誉，是国内磨料磨具进出口的龙头企业。
（五）评估情况
本次交易标的为国机精工 100%股权，以 2016 年 06 月 30 日为评估基准日，
根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第 0871 号《资
产评估报告》的评估结果，截至 2016 年 06 月 30 日，国机精工经审计的归属于
母公司的净资产为 69,865.52 万元，国机精工 100%股权采用资产基础法的评估值
为 98,137.68 万元，增值额为 28,272.16 万元，增值率为 40.47%。
标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定，
本次交易国机精工 100%股权交易作价为 98,137.68 万元。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
（一）国机集团股份锁定期
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）国机资本股份锁定期
国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业，其认购的股份 36 个
月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该
等股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所
的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月不存在买卖轴研科技挂牌交
易股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
深交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人的法定代表声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：任洪斌
中国机械工业集团有限公司
2017 年 3 月 1 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李家俊
国机资本控股有限公司
2017 年 3 月 1 日
备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人与上市公司签署的重组协议。
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司 上市公司所在地 河南洛阳
股票简称 轴研科技 股票代码
中国机械工业集团有限公司、 北京市海淀区丹棱街 3 号
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
国机资本控股有限公司 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
拥有权益的股份数量变化 增加 有无一致行动人 有
信息披露义务人是否为上 信息披露义务人是否为上
是 是
市公司第一大股东 市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
权益变动方式（可多选）
得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承
□ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥 持股种类：普通股
有权益的股份数量及占上 持股数量：152,923,998 股
市公司已发行股份比例 持股比例：43.25%
本次权益变动后，信息披露 股票种类：普通股
义务人拥有权益的股份数 变动数量：116,478,744 股
量及变动比例 变动比例：7.22%
信息披露义务人是否拟于
是 否 √
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否 √
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未接触公司为 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是 √ 否 □
批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
法定代表人：任洪斌
中国机械工业集团有限公司
2017 年 3 月 1 日
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
法定代表人：李家俊
国机资本控股有限公司
2017 年 3 月 1 日
