洛阳轴研科技股份有限公司
关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表
决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
本公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）非公开发行
股份，购买其持有的国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100%股权，并
向包括国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）在内的不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891 万元，并且不超过
拟购买资产交易价格的 100%。
根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，就上述规定中的有关要求落实
如下：
一、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
1、未考虑上市公司 2016 年非公开发行股票的影响。
2、未考虑上市公司 2016 年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其
他对股份数有影响的事项；
3、假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 109,406,555 股；
假 设 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 数 量 为 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即
70,721,889 股。
4、假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 2016 年 1-11 月份扣除非经常性损益前后实现净利润除以 11 乘以 12，即即
2016 年上市公司全年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润为
-5,953.89 万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
5、因本次重组属于同一控制下的企业合并，上市公司合并当期合并利润表
中包含标的公司 2016 年全年的净利润，假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为 2016 年 1-11 月份扣除非经常性损益前后实
现净利润除以 11 乘以 12，即 2016 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润为 2,032.08 万元。
6、假设公司在 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为
准。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益
等主要财务指标的影响如下：
项目 金额
本次购买资产发行股份数量（股） 109,406,555
本次募集配套资金发行股份数量（股） 70,721,889
本次发行股份数量合计（股） 180,128,444
2015 年扣非后归属于母公司股东净利润（元） -190,169,538.76
项目 2015 年 2016 年
一、股本
期末总股本（股） 340,565,970 520,694,414
总股本加权平均数（股） 340,565,970 355,576,674
二、净利润
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -190,169,538.76 -39,218,100.00
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） -0.56 -0.11
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.56 -0.11
基于上述假设，2016 年公司基本每股收益和稀释每股收益均高于 2015 年，
公司即期回报未被摊薄。
综上所述，本次重大资产重组有利于增强本公司的持续盈利能力，不存在摊
薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组后，预计上市公司重组完成当年每股
收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
特此说明。
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司关于本次重大资产重组不会摊薄
上市公司即期回报的说明》之盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2017 年 3 月 1 日
