国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证
券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就
本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关
各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照
相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出
具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对
汇冠股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾
问的职责范围并不包括应由汇冠股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交
易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的
批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计
报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
汇冠股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立
财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事
项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或汇冠股份的文件引述。
4、本核查意见仅供汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
目的使用，不得用作任何其他用途。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.............................................................................................................. 2
目 录 .......................................................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................................ 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 7
二、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ....................................... 10
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记
事宜的办理情况 ................................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 14
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 .................................................. 14
五、相关协议、承诺及其履行情况 ...................................................................................... 14
六、后续事项 ...................................................................................................................... 15
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
汇冠股份、公司、上市公
指 北京汇冠新技术股份有限公司
司
北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司
和君商学 指
24.01%的股权，是上市公司的控股股东
和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君商学
和君集团 指
的控股股东
恒峰信息技术股份有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日变更为
恒峰信息、标的公司 指
恒峰信息技术有限公司
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、
何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、
交易对方 指
廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑
平
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权
业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资
核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人
本次交易、本次重组、本 上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股权，同
指
次重大资产重组 时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一
纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一
中广影视 指 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方之一
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一
广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之
杉华创业 指
一
广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之
杉华股权 指
一
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发
《独立财务顾问报告》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《购买资产协议》 指
协议书
《购买资产协议的补充 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
指
协议》 协议书的补充协议
中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限公司
本评估报告、《评估报告》 指 拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项目资产评
估报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得
交割 指
以完成
交割日 指 交割当天
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5 层
发行前注册资本 220,507,266 元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
董事会秘书 海洋
邮政编码
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
信息交互业和精密制造业。前者产品主要包括红外触摸屏、光学
主营业务 触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件；后者主要从事手
机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名自然人及
云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构以非公
开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息 100%股权，并募集
配套资金不超过 51,700.00 万元。
中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信
息 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00 万元。根据评估结
果并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的整体价值确定为 80,600.00 万元。
其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00 万元，占交易对价的 70%；以
现金方式向交易对方合计支付 24,180.00 万元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司 对价支付方式及金额
序号 交易对方 交易对价（元）
的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084
2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977
3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - -
4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267
5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200
6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649
7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356
8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024
9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019
10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389
11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579
12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390
13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172
14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377
15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956
19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小
数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东
无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00
万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育
云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 拟投入募集资金
1 支付现金对价及相关费用 26,700.00
2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00
合计 51,700.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司
将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，
公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股。根据标的公司的交易价
格，发行股份数量为 19,125,416 股。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集配
套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。最终发行价格将
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 51,700.00 万元，发行股份数量依据募集配套资
金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行
股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准
的股数为准。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，恒峰信息 100%股权的成交金额为 80,600.00 万元。根据
瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或本次交易
成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表：
单位：万元
恒峰信息 汇冠股份 财务指标
项 目 成交金额 选取的指标
2015 年度（末） 2015 年度（末） 占比
资产总额 13,664.90 80,600.00 217,286.07 37.09%
资产净额 7,737.94 80,600.00 80,600.00 123,322.16 65.36%
营业收入 13,959.81 13,959.81 163,573.07 8.53%
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相
应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益
根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过 50%，且超过 5,000 万元
人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
2016 年 2 月 15 日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定“在决定
公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表
决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意见为
准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。
基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核
通过之日起生效。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不
超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
截止重组报告书签署日，和君商学直接持有汇冠股份 24.01%的股份，为汇冠股份
的控股股东；王明富持有和君集团 65%的股权，和君集团持有和君商学 39.63%的股
权，因此王明富为公司实际控制人。
另外，中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否构成《上市公
司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔
除。”，由于上海源美、杉华创业与上市公司控股股东和君商学及实际控制人王明富不
存在关联关系，不构成一致行动人，因此上海源美与杉华创业在本次交易停牌前六个
月内现金增资标的资产权益不涉及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询价方式募
集配套资金，和君商学与王明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金的计划。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和君商
学对上市公司的持股比例由交易前的 24.01%变为 22.10%。虽然和君商学持股比例下
降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中所有的交易对方
均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公司控
制权变化，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21 日下
午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、
杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份转让给
汇冠股份。
4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商
学的内部决策制度，2016 年 9 月 9 日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本
次交易方案。
7、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协
议》。
8、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买
资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
74 次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得无条件通过。
10、2016 年 12 月 19 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技
术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2016］3077 号），核准本次交易。
11、2016 年 12 月 19 日，恒峰信息 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议案》、《关于公
司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公司变更为有限责任公
司。
12、2016 年 12 月 28 日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意
向汇冠股份转让其持有的恒峰信息 100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成
为恒峰信息的唯一股东。
（二）本次交易的标的资产交割过户情况
1、标的资产的过户情况
广州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 30 日核准了恒峰信息的股东变更事宜并
签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名自然
人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构变
更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息 100%的股权，标的资产的过户手续已办理
完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 4 日出具了瑞华验字【2017】
02330001 号《验资报告》，对公司新增注册资本 19,125,416 元进行了审验。本次交易
对价股份发行完成后，公司注册资本总额（股本总额）将变更为 239,632,682 元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
恒峰信息 100%股权的交易作价 80,600.00 万元，其中：以发行股份方式向交易
对方合计支付 56,420.00 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付
24,180.00 万元，占交易对价的 30%。
截止本核查意见签署日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照《购买资
产协议》和《购买资产协议的补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
（三）本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 2 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中汇冠股份的董事、监事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》；2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买
资产协议的补充协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在
违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、标的资产未来盈利、避免同业竞争、
规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汇冠新
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
六、后续事项
1、汇冠股份按照协议约定向交易对方合计发行 19,125,416 股股票作为支付股份
对价后，尚需向工商管理机关申请办理本公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更
登记手续。
2、汇冠股份尚需在核准文件的有效期内，以询价发行方式向不超过 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 51,700.00 万元，并就募集
配套资金非公开发行的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券
交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，以及注册资本变更、公司章程变更等
工商变更登记手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资
产重组的实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份已向交易对方发行 19,125,416 股股份，尚需在核准文件的有效期内，询
价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
51,700.00 万元，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。汇冠股
份需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。汇冠股份在完成配套融资后尚需支付 24,180.00 万元给交易对方作为恒
峰信息股权的现金对价。上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市
公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金标的实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页】
独立财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日
