中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2017年度预计日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能
（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）2016年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有
关规定，对天顺风能2017年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据天顺风能2017年度生产经营计划及为客户提供国内外海洋运输等业务需要，
公司及子公司预计2017年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生所控制的上海安
顺船务代理有限公司（以下简称“上海安顺”）、太仓安顺船务代理有限公司（以下
简称“太仓安顺”）以及NEW SNS LOGISTICS(SINGAPORE) PTE LTD（以下简称
“SNS”）发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计2017年度交易总金额不超过
人民币1亿元，去年同类交易实际发生总金额为2,066.03万元。
此关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，其中关
联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回避表决。公司独立董事对2017年度日常关联交
易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大
会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 合同签订金额 上年实际发生
关联方
类别 或预计金额 发生金额 占同类业务比例
上海安顺船务代理有限
0
公司
太仓安顺船务代理有限
10,000 215.77 10.44%
接受关联方 公司
提供的劳务 NEW SNS LOGISTICS
(SINGAPORE) PTE 0
LTD
小计 10,000 215.77 10.44%
（三）公司自 2017 年 1 月 1 日起至本报告出具日与上述关联方累计已发生关联
交易金额为人民币 118.3049 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海安顺船务代理有限公司
法定代表人：刘培其
注册资本：人民币 250 万元整
主营业务：国际船舶代理，国内船舶代理，国内水路运输（取得许可证件后方可
从事经营活动），道路货物运输代理；
住所：上海市虹口区大连路 839 弄 1 号 905、906 室
截至 2016 年 12 月 31 日，上海安顺总资产为 1,272.2 万元、净资产为-389.7 万
元；2016 年度实现主营业务收入为 7,039.8 万元、净利润为-46.7 万元（以上数据未
经审计）。
2、太仓安顺船务代理有限公司
法定代表人：刘培其
注册资本：人民币 50 万元整
主营业务：国际船舶代理；
住所：太仓港港口开发区滨江大道东侧、北环路北侧联检大楼 1 幢 1802 室
截至 2016 年 12 月 31 日，太仓安顺总资产为 433.3 万元、净资产为-19.5 万元；
2016 年度实现主营业务收入为 467.8 万元、净利润为-6.2 万元（以上数据未经审计）。
3、NEW SNS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE LTD
董事长：严俊旭
注册资本：50,000 新加坡币
主营业务：货运代理、包装和装箱服务、运输服务；
住所：24 PECK SEAH STREET,#05-06，NEHSONS BUILDING,SINGAPORE
截至 2016 年 12 月 31 日，SNS 总资产为人民币 297.64 万元、净资产为人民币
152.37 万元；2016 年度实现主营业务收入为人民币 985.27 万元、净利润为人民币
12.35 万元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
上海安顺、太仓安顺及 SNS 均为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的企业。
（三）履约能力
上海安顺、太仓安顺及SNS三家公司生产经营正常、财务状况良好，有多年国际
船舶代理、国内船舶代理、国际国内货运代理、国内水路运输、道路货物运输代理等
行业经验，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司的日常关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则，依据招投标价格或市
场公允价格确定。
（二）关联协议签署情况
公司与各关联方于2017年2月22日签署了《日常关联交易协议》，明确了关联交
易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价依据招投标价格或市场公
允价格确定，关联交易的结算方式与提供同类服务的非关联方一致。《日常关联交易
协议》在经公司董事会审议通过后方可生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，是公司经营过程中必
须发生的持续性交易行为。上述预计日常关联交易能够充分利用上述各关联方的产业
优势，提高服务质量，有利于公司经营的持续性和稳定性。
公司与关联方的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损
害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况
公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公
司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易遵循市场化原则进行，公平合
理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交第三届董事会
2017年第二次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回
避表决。公司及子公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务
发展的需要。本次关联交易相关各方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损
害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司2017年度与各关联方发生不超过1亿元日常经营性
的关联交易。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了天顺风能本次关联交易的相关议案及文件资料，了解各关联方基
本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：
天顺风能2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述2017年度预
计日常关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，表决时
关联董事进行了回避表决，上述预计日常关联交易已经独立董事事先认可并发表了独
立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。
保荐机构同意天顺风能2017年度预计日常关联交易。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2017
年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司
年 月 日
