深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“公司”、“本
公司”）于 2016 年 7 月 28 日召开第九届董事会第十九次（临时）会议通过了
《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限
公司附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<深圳中华自行车（集团）
股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股
（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<深圳中华自
行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效
的股份认购协议>的议案》。
现因市场环境变化并结合公司实际情况，公司于 2017 年 2 月 28 日召开第
九届董事会第二十二次（临时）会议就 2016 年非公开发行股票事宜进行调整，
与原认购方分别签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能
源投资发展有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳中华自
行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股
份认购协议之终止协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞
安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深
圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附
条件生效的股份认购协议之终止协议》；调整后，公司与现认购方分别签署
《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附
条件生效的股份认购协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳
瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》、《深圳中华自
行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生效
的股份认购协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新
科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》。
据此，本次非公开发行股票的数量不超过 110,269,589 股，募集资金总额不
超过 1,200,000,000 元。其中，深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称
“瑞安信息”）和万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）
认购金额分别不超过 400,000,000 元，且认购股份数量分别不超过 36,756,529 股；
深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）（以下简称“贝尔高新”）和深圳智胜高
新科技企业（有限合伙）（以下简称“智胜高新”）认购金额分别不超过
200,000,000 元，且认购股份数量分别不超过 18,378,264 股。
若按照发行上限测算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司
36,756,529 股 股 份 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 5.56% ； 万 胜 实 业 将 持 有 本 公 司
36,756,529 股股份，占发行后总股本的 5.56%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定，深圳
市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源”）不再认购公司本次非
公开发行 A 股股票的行为，瑞安信息和万胜实业认购公司本次非公开发行 A 股
股票的行为，均构成关联交易。
（二）本次非公开发行情况
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票的数量不
超过 110,269,589 股，募集资金总额不超过 1,200,000,000 元。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果
另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，
在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认
购对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司于 2017 年 2 月 28 日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关
联董事姚正旺先生已回避表决。
公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立
意见。
本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大
会上回避表决。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联方关系
1、国晟能源
国晟能源在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%；
本次发行完成后，国晟能源将持有本公司 63,508,747 股股份，占发行后总股本
的 10.19%，为公司的第一大股东。
2、瑞安信息
瑞安信息拟认购本次非公开发行股票的不超过 36,756,529 股，按照本次发
行上限计算，占发行后公司总股本的 5.56%。
3、万胜实业
万胜实业拟认购本次非公开发行股票的不超过 36,756,529 股，按照本次发
行上限计算，占发行后公司总股本的 5.56%。
（二）关联方基本情况
1、国晟能源
公司名称 深圳市国晟能源投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 4 月 26 日
注册地址 深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C
法定代表人 纪汉飞
注册资本 44,680 万元
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
经营范围
含专营、专控、专卖商品）。
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月的具体关联交易情形详见公司披露
的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、
重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其他
重大关联交易。
2、瑞安信息
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
经营场所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
认缴出资 30,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务，尚无财务
信息。本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与
上市公司之间未发生重大交易。
3、万胜实业
公司名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本 50,000 万元
一般经营项目：兴办实业。（同意登记机关调整规范经营范围
表述，以登记机关登记为准）
经营范围
许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登
记机关登记为准）
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的有限责任公司，尚未开展业务，尚无
财务信息。本次非公开发行预案披露前 24 个月内，万胜实业及控股股东、实际
控制人与上市公司之间未发生重大交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的部分 A 股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日
前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
五、与国晟能源之间的关联交易协议主要内容
公司于 2017 年 2 月 28 日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议审
议并同意与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，其主要
内容如下：
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳市国晟能源投资发展有限公司
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2017 年 2 月 28 日签订协议。
（三）主要内容
1、甲乙双方同意终止《附条件生效的股份认购协议》。
2、甲乙确认，终止《附条件生效的股份认购协议》后甲乙双方互不负违约
责任。
3、甲乙双方如就甲方非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他安
排的，甲乙双方应另行签订书面协议。
4、本协议经各方签字盖章后生效。本协议的订立、生效、解释和履行适用
中国现行有效的法律法规。
六、与万胜实业、瑞安信息之间的关联交易协议主要内容
公司于 2017 年 2 月 28 日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议审
议并同意分别与万胜实业、瑞安信息签署《附条件生效的股份认购协议》，其
主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合
伙）
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2017 年 2 月 28 日签订协议。
（三）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行发行的 A 股股票不超过 110,269,589 股，股票面值为
1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行的股票数量。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方非公开发行股票发行期首日。
根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（四）股票认购数量和认购方式
万胜实业认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 400,000,000 元，
认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格，不超
过 36,756,529 股（含本数）。
瑞安信息认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 400,000,000 元，
认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格，不超
过 36,756,529 股（含本数）。
乙方认购本次非公开发行股票的资金金额与认购本次非公开发行股票的数
量将根据实际发行情况及本协议另行根据双方另行协商调整。
（五）支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 30 个工作日内，乙
方需向甲方账户支付本次乙方总认购金额的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发
出的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存
款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在
验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购
的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
（六）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其
实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，
则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管
部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
（七）合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议
自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方
互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内
将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方
应向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲
方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙
方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有
差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按
实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的
利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
七、关联交易定价原则及其公允性
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八
条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开
发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
八、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易目的
本次非公开发行股票的目的是募资资金用于：（1）智能社区楼宇对讲设备
及系统平台建设项目；（2）运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。
瑞安信息、万胜实业参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远发
展的支持和信心。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行完成后，安明斯将成为公司的控股子公司，公司将全面进
军智能家居领域。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公司资产质量，有效
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
同时通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将建立线上和线
下的营销渠道和智能自行车的研发中心，有效提升公司产品对终端客户的吸引
力，使公司自行车业务在广度和深度上得到全方位的拓展，从而全面提升公司
的综合实力。
2、本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定
变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对
《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
3、本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人，国晟能源合计持有发
行人股份 67,399,871 股，占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东；本
次非公开发行完成后，国晟能源持股比例将从 12.22%变为 10.19%，仍为公司
第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。所以公司控股股东和实际控制
人在本次非公开发行前后不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团
队进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及
公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
5、本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的部分收入及利润将来源于智能家居业务。
随着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，智能家居业务的销售收入
规模以及占比将会逐步提升。
6、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资
金实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能
力得到显著增强。
7、本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务范围将延伸至智能家居领域，有利于
公司抓住新兴产业的巨大发展机遇，提升公司盈利能力。
随着本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施，公司将进一步扩充在自
行车领域和智能家居领域的业务实力，顺应互联网时代的要求，提升自行车产
业渠道影响力和智能家居行业市场占有率，形成双主业的业务布局，有利于公
司提升长期盈利能力。
但是从短期来看，公司股东总额及净资产规模增速较快，若拟投资项目未
能短期内实现盈利，公司每股收益和净资产收益率将会存在被摊薄风险。
8、本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司
的筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到各
项目时，公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金
投资项目顺利实施后，公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
九、关联审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2017 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本
次交易相关的议案。
关联董事姚正旺先生在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行回
避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,589 股。本次非公开发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票
交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、本次发行前，瑞安信息和万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行上
限计算，本次发行完成后，瑞安信息和万胜实业分别将持有本公司 36,756,529
股股份，分别占发行后公司总股本的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》对关联人的定义，瑞安信息和万胜实业为公司关联方，
公司向瑞安信息和万胜实业非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股
票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签
订的附条件生效股份认购合同，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
4、由于国晟能源决定不再作为认购对象参与本次非公开发行股票。为此，
公司与关联方国晟能源签订《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市
国晟能源投资发展有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》，上述事
项涉及关联交易。独立董事同意公司与关联方国晟能源签署《深圳中华自行车
（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司附条件生效的股份
认购协议之终止协议》。
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符
合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；独立董事同意公司本次非
公开发行股票涉及的关联交易事项。
十、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2016 年 1 月 1 日截止本公告披露日，公司与关联交易对象国晟能源具体
关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临
时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间未发生其他重大关联交易。
自 2016 年 1 月 1 日截止本公告披露日，公司与关联交易对象瑞安信息、万
胜实业未发生任何关联交易事项。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 28 日
