深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华 A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2016 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二零一七年二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次募集资金使用计划 ............................................................................... 3
第二节 本次募集资金使用计划的可行性分析 ....................................................... 4
一、智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目 ................................................ 4
二、运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目 ...................................... 17
第三节 募集资金投资项目的实施意义 ................................................................. 21
一、本次发行募投项目对公司经营管理的影响 .................................................. 21
二、本次发行募投项目对公司财务状况的影响 .................................................. 21
第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................. 22
一、安明斯股东权益评估情况 .............................................................................. 22
二、董事会意见 ...................................................................................................... 24
三、独立董事意见 .................................................................................................. 24
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、深
指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
中华
安明斯、标的公司、目标公
指 安明斯智能股份有限公司
司
数字生活 指 数字生活科技有限公司，安明斯全资子公司
安明合创 指 福建安明合创股权投资有限公司
深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发
发行方案 指
行A股股票方案
深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发
本次非公开发行、本次发行 指
行A股股票方式向特定对象发行股票
公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、
原增资协议 指 安明合创于2016年7月28日在深圳市签订的《附条件生
效的增资协议》
公司与安明斯、林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、
增资协议 指 安明合创于2017年2月28日在深圳市签订的《附条件生
效的股份认购及增资协议》
天职国际出具的《安明斯智能股份有限公司审计报告》
安明斯审计报告 指
（天职业字[2016]17905号）
沃克森出具的《深圳中华自行车（集团）股份有限公
安明斯评估报告 指 司拟进行增资涉及的安明斯智能股份有限公司股东全
部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第0001号）
《公司章程》 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4G 指 第四代移动电话行动通信标准
APP 指 智能手机的第三方应用程序
一个基于事件控制的分布式总线，采用串行数据通讯
AnBus 指 进行控制、监测和状态报告，所有总线装置均通过共
享的串行传输连接（即AnBus总线）相互交换信息
第一节 本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施方式 具体实施项目 投资总额
投入金额
通过增资控股安明
智能社区楼宇对讲设备及系统平
1 斯 55%股权后在数 82,003.08 80,000.00
台建设项目
字生活实施
运动体验线上线下销售平台及研
2 自建实施 41,398.95 40,000.00
发中心建设项目
合 计 123,402.03 120,000.00
注：智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划由公司向安明斯投资不超过 80,000
万元，包括公司向安明斯增资不超过 6,160 万元和提供委托贷款不超过 73,840 万元，再由安
明斯向数字生活进行投资。
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟投资总额扣除公司以募集资
金投入金额后的剩余部分，由安明斯和数字生活自筹资金投入。运动体验线上线
下销售平台及研发中心建设项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的
剩余部分，由公司自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
第二节 本次募集资金使用计划的可行性分析
一、智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目由公司在增资控股安明斯 55%
股权后，以安明斯全资子公司数字生活为主体实施。
（一）安明斯的基本情况
公司名称 安明斯智能股份有限公司
公司类型 股份公司（非上市公众公司）
成立日期 2005 年 5 月 18 日
注册地址 福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 F 区 1 号楼 12 层
主要办公地点 福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 B 区 304 室
法定代表人 林熙明
注册资本 50,000,000 元
智能化系统集成；智能家居系统与智能照明系统的设计、施工；物
联网大数据分析；计算机软硬件应用及开发；通讯产品、机电设备、
节能产品研究、开发；文化创意设计；室内外装饰装修工程设计及
经营范围 施工；五金、交电（不含电动自行车）代购代销；安防产品的设计、
制作、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）安明斯股权结构
1、股权结构
2、安明斯股东情况
截至本报告出具日，安明斯股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林熙明 2,790.00 55.80
2 刘倩 675.00 13.50
3 方炜 540.00 10.80
4 福建安明合创股权投资有限公司 500.00 10.00
5 秦彩云 360.00 7.20
6 林清 135.00 2.70
合 计 5,000.00 100.00
（三）安明斯最近一年及一期主要财务数据
根据天职国际出具的《安明斯智能股份有限公司审计报告》（天职业字
[2016]17905 号），安明斯最近一年及一期财务数据如下：
1、合并资产负债简表
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 3,431,523.18 5,902,990.00
应收票据 - 300,000.00
应收账款 25,451,002.23 19,656,327.59
预付款项 2,157,978.61 4,430,292.00
其他应收款 1,287,991.16 3,207,522.61
存货 5,656,694.09 5,639,530.47
其他流动资产 3,224.77 -
流动资产合计 37,988,414.04 39,136,662.67
固定资产 10,894,782.61 13,480,200.95
无形资产 88,778.56 105,931.59
长期待摊费用 3,375,422.29 3,799,166.71
递延所得税资产 409,796.84 1,471,240.89
其他非流动资产 3,930,073.07 3,884,442.00
非流动资产合计 18,698,853.37 22,740,982.14
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 56,687,267.41 61,877,644.81
短期借款 1,600,000.00 5,000,000.00
应付账款 3,609,454.00 2,287,118.95
预收款项 1,907,747.11 179,207.81
应付职工薪酬 1,155,169.49 1,317,599.70
应交税费 1,208,264.78 1,807,378.11
其他应付款 693,884.94 19,341.00
流动负债合计 10,174,520.32 10,610,645.57
非流动负债合计 - -
负债合计 10,174,520.32 10,610,645.57
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,282,201.69 4,282,201.69
盈余公积 156,561.90 156,561.90
未分配利润 -7,926,016.50 -3,171,764.35
归属于母公司所有者权益合计 46,512,747.09 51,266,999.24
所有者权益合计 46,512,747.09 51,266,999.24
负债及所有者权益合计 56,687,267.41 61,877,644.81
2015 年末和 2016 年 9 月末，安明斯总资产金额分别为 61,877,644.81 元和
56,687,267.41 元。安明斯的资产以流动资产为主，2015 年末和 2016 年 9 月末流
动资产分别为 39,136,662.67 元和 37,988,414.04 元，占总资产的比例分别为
63.25%和 67.01%。安明斯的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、
存货等。
2015 年末和 2016 年 9 月末，安明斯的负债金额分别为 10,610,645.57 元和
10,174,520.32 元，呈下降趋势，主要系偿还短期借款所致。安明斯的负债均为流
动负债。2015 年末安明斯的负债主要为短期借款和应付账款，占总负债的比例
为 68.68%。2016 年 9 月末安明斯的负债主要为应付账款和预收款项，占总负债
的比例为 54.23%。
2015 年末和 2016 年 9 月末安明斯资产负债率分别为 17.15%和 17.95%，负
债水平较低。
2、合并利润简表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业总收入 25,279,743.84 40,224,619.81
营业总成本 31,112,647.11 43,811,570.88
营业利润（亏损以“－”号填列） -5,823,211.43 -3,418,713.91
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,683,142.52 -1,369,371.32
净利润（净亏损以“－”号填列） -4,754,252.15 -857,406.30
2015 年度和 2016 年 1-9 月，安明斯营业收入金额分别为 40,224,619.81 元和
25,279,743.84 元，净利润金额分别为-857,406.30 元和-4,754,252.15 元。目前，安
明斯仍处在业务优化与升级的特殊阶段，特别是安明斯子公司数字生活的“果真
生活 APP”软件平台处于推广阶段，整体投入较大，造成安明斯合并层面亏损，
未来随着安明斯原有业务的持续开展和“果真生活 APP”软件平台逐渐正常运营，
安明斯的盈利能力和利润率都将有较大的提高。
3、合并现金流量简表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
经营活动现金流入小计 27,772,913.27 27,741,120.42
经营活动现金流出小计 24,607,970.72 48,718,353.16
经营活动产生的现金流量净额 3,164,942.55 -20,977,232.74
投资活动现金流入小计 3,909,691.84 20,209,437.16
投资活动现金流出小计 5,977,851.22 35,048,037.37
投资活动产生的现金流量净额 -2,068,159.38 -14,838,600.21
筹资活动现金流入小计 1,600,000.00 45,000,000.00
筹资活动现金流出小计 5,168,249.99 5,330,649.99
筹资活动产生的现金流量净额 -3,568,249.99 39,669,350.01
2015 年度和 2016 年 1-9 月，安明斯经营活动产生的现金流量净额分别为
-20,977,232.74 元和 3,164,942.55 元。2015 年度安明斯经营活动产生的现金流量
为负，主要系营业收入增长同时应收账款未及时收回所致。
（四）安明斯主营业务发展情况
安明斯的主营业务为智能家居控制系统的研发和销售，包括智能家居控制技
术的研发、智能家居控制系统软硬件的兼容与整合，为客户提供智能家居整体解
决方案。同时，安明斯的子公司数字生活利用自主研发的智能家居控制平台，为
客户提供智能控制、社区管理、广告发布等多种服务。
（五）安明斯主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要债务情
况
1、主要资产权属状况
截至本报告出具日，安明斯主要资产权属清晰，不存在权属纠纷情形。
2、对外担保情况
截至本报告出具日，安明斯不存在对外担保。
3、资金占用情况
截至本报告出具日，安明斯不存在资金被关联方占用的情况。
4、主要债务情况
截至 2016 年 9 月 30 日，安明斯主要负债情况如下：
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日
短期借款 1,600,000.00
应付账款 3,609,454.00
预收款项 1,907,747.11
应付职工薪酬 1,155,169.49
应交税费 1,208,264.78
其他应付款 693,884.94
流动负债合计 10,174,520.32
非流动负债合计 -
负债合计 10,174,520.32
（六）安明斯股东出资协议和章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
安明斯公司章程第六节第七十二条中关于安明斯增加注册资本的规定如下：
“公司增加或者减少注册资本，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权 2/3 以上通过。”
除上述条款外，安明斯股东出资协议和安明斯公司章程不存在其他可能对本
次交易产生影响的内容。
（七）安明斯员工的社会保障情况
安明斯实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本报告出具
日，安明斯已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理基本养老保
险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（八）安明斯高级管理人员调整计划
为保证增资完成后安明斯经营管理的效率和效果，对安明斯增资的工商变更
登记手续办理完成后，公司拟增加安明斯的高管人员，进一步提升安明斯的管理
水平和经营效率。
（九）涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本报告出具日，安明斯不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（十）增资协议的内容摘要
公司增资控股安明斯的交易双方于 2016 年 7 月 28 日签订原增资协议，其摘
要内容已在《非公开发行 A 股股票预案》中披露。因资本市场及公司实际情况
发生变化，交易双方于 2017 年 2 月 28 日重新签订了增资协议，摘要内容如下：
1、协议主体、签订时间
协议由下列各方于 2017 年 2 月 28 日于深圳市签署：
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公
司
丙方：安明斯
2、增资方式
目标公司本次发行股份 61,111,111 股，新增股本由甲方以本次非公开发行股
票的募集资金认购。
3、增资方案
根据沃克森出具的安明斯评估报告，目标公司截至评估基准日的 100.00%股
东权益价值评估值为 5,045.76 万元，各方协商以 100.00%股东权益价值评估值为
基础确定 100.00%股东权益价值为 5,040.00 万元，确定本次甲方认购目标公司本
次发行股份 61,111,111 股的认购金额为 61,600,000.00 元，其中 61,111,111.00 元
计入目标公司注册资本，488,889.00 元计入目标公司资本公积。
如募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总额的，则由各
方根据目标公司 100.00%股东权益的评估值为基础另行协商甲方认购丙方本次
发行股份数量及新增注册资本及增资款总额的调整事宜。在募投项目对应本次非
公开发行股票所募集资金低于增资款总额的情况下，甲乙各方保证甲方在股份认
购及增资后持有目标公司的股权比例始终不低于 51.00%。
4、本次增资后
本次增资后甲方持有目标公司 55%股份。
各方一致确认，本次增资前，目标公司已经形成的未分配利润和盈余公积金
（以下合称为“留存利润”）由本次增资后的全体股东享有。乙方承诺，留存利
润在此次投资前不进行分配，剩余留存利润若转增为公司股本，均由全体股东按
照届时的实际持股比例共同享有。
5、股份锁定
（1）乙方持有目标公司的股份自甲方在中国登记结算有限公司登记为丙方
股东之日起三年内不得向任何除乙方、甲方外的第三方转让。乙方内部进行股权
转让的，股权转让受让方需承担本协议关于对应转让股权的所有义务。
（2）增资结束后，如由于目标公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动
增持的目标公司股份亦应遵守本协议有关锁定期的约定。
（3）乙方承诺，乙方如需通过质押、信托等方式就其持有的目标公司股份
设定任何形式的权利限制（以下简称“股份权利限制”），乙方根据本协议约定
的方式通知甲方，甲方需在收到乙方通知后 5 个工作日内回复乙方是否同意乙方
进行股份权利限制，若甲方在上述期间内未作出回复的，则视作甲方同意乙方进
行股份权利限制。甲方不同意乙方进行股份权利限制的，乙方不得以任何形式进
行股份权利限制。
（4）甲方承诺，按照《非上市公众公司收购管理办法》的要求，甲方持有
目标公司股份将自登记日起 12 个月不向任何第三方转让。
6、协议的生效
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生
效：
（1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如本协议生效后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交
易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须向乙方支付违约金 1,000 万元；
若交易一方为乙方中的任何一方，则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元，乙方
中违约各方对违约责任承担连带责任。各方均认可并同意，如因证券市场及主管
机关监管原因导致本次非公开发行股票无法完成或特定募投项目未能通过中国
证监会审核导致本次交易终止或因本次交易未通过全国中小企业股份转让系统
备案，各方均无需就此承担违约责任。
（十一）智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目基本情况
项目名称 智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目
实施主体 安明斯全资子公司数字生活
设计并组装智能社区楼宇对讲设备、租赁办工场所设立数据中心，建设“果
建设内容
真生活 APP”运营服务平台和广告分发投放平台
建设期 3年
投资总额 82,003.08 万元
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目由安明斯全资子公司数字生活
实施。
该项目由公司向安明斯投资不超过 80,000 万元，包括公司向安明斯增资不
超过 6,160 万元和提供委托贷款不超过 73,840 万元，安明斯再向数字生活进行投
资，超过 80,000 万元的部分由数字生活自筹。公司拟于中国证监会核准本次发
行方案且公司被登记为安明斯股东后，与安明斯订立《委托贷款协议》，委托贷
款总金额不高于 73,840 万元，贷款利率参照同期中国人民银行贷款利率执行。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟以重点城市住宅社区为主要
实施地，以安明斯全资子公司数字生活自主设计研发的智能社区楼宇对讲设备为
主要产品，以“果真生活 APP”为用户移动终端信息分发和收集平台，以社区内
单元防盗门为项目落地点和服务辐射中心，以各社区物业管理公司和属地广告代
理商为主要合作伙伴，为社区居民和物业管理人员提供智能门禁、信息发布、社
区缴费等免费服务，并通过展示广告和提供果真生活云平台相关服务获取盈利。
图1 智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目主要构成
具体而言，本项目的投资分为二个层面。第一层面为对讲设备投资，安明斯
的全资子公司数字生活将智能社区楼宇对讲设备安装到全国范围内重点城市住
宅社区，在对讲设备和“果真生活 APP”得到充分的普及和使用后，再与广告商
或广告代理商进行合作，获取广告收入及其他信息增值服务收入；第二层面为其
他平台软硬件投资，包括“果真生活 APP”运营服务平台建设、广告分发投放平
台建设，为项目对应的社区用户和广告用户服务，并进行数据中心建设，对项目
数据安全、数据分析和存储提供相应支持。
（十二）项目建设的必要性
1、顺应行业发展趋势，助力国家新兴产业战略
2016 年 12 月，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》正式发布，战
略性新兴产业增加值占国内生产总值比重将由 2015 年的 8%达到 2020 年的 15%。
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，代表新一轮科技革命和产
业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域，发展战略
性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。
2017 年 2 月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》（2016 版），将该项目产品所属的信息终端设备和数字家庭智能终端设备
列为战略性新兴产业重点产品。
该项目将顺应当代经济发展趋势和行业发展潮流，充分利用资本市场的价值
发现功能和资源配置功能，投资建设战略性新兴产业项目，助力国家新兴产业战
略。
2、布局智能家居产业，行业发展空间广阔
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术、依照人
体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯光控
制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板
采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人为本”
的家居环境智能化系统。
智能家居产业起源于美国，1999 年引进中国，从最初仅为纯概念阶段，到
后来电力线载波技术的发展，再到无线技术的突飞猛进，智能家居技术已逐渐成
熟。近年来，我国智能家居产业已经进入了快速发展阶段，2012 年我国智能家
居市场规模达 150 亿元，到 2015 年我国智能家居市场规模达 403.40 亿元，年复
合增长率达 39%，预计到 2020 年，我国智能家居市场规模将达 3,294.10 亿元。
智能家居产业公司将凭借智能设备和系统通过数据采集和数据分析，运用大数据
技术，对住户、商家提供额外增值服务，从而进一步扩充了智能家居产业的商业
模式和盈利空间。
3、形成双轮驱动模式，增强公司盈利能力
公司长期以来主营业务集中在自行车及电动自行车的研发、生产和销售。在
立足传统业务的同时，公司看好智能家居产业的发展前景，希望通过本次非公开
发行募集资金增资控股安明斯，并以安明斯子公司数字生活为主体实施智能社区
楼宇对讲设备及系统平台建设项目，一方面利用安明斯在业务资质、专业团队、
行业经验等方面的优势进入智能家居产业，抓住智能家居产业快速发展的市场机
遇，实现自身收入和利润增长；另一方面通过智能社区楼宇对讲设备及系统平台
建设项目的实施，公司将利用物联网技术和互联网思维开展业务，推动公司在新
兴业务领域的发展。
该项目实施后，公司将形成“自行车+智能家居”的“双轮驱动”模式，有
助于公司提高业务多元化水平和抗风险能力；同时该项目经测算的经济效益水平
较高，有利于增强公司盈利能力。
（十三）项目建设的可行性
1、国家的大力支持为项目实施提供政策环境
2013 年以来，中共中央和国家有关部委密集出台支持该项目所属行业的政
策，包括《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、
《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《中国制造 2025》、《物
联网发展专项行动计划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等。在
国家扶持战略新兴产业、物联网产业和智能家居行业的背景下，本项目的实施将
获得政策的大力支持。
2、软硬件优势突出为项目实施提供产品基础
本项目中的智能社区楼宇对讲设备已经过多轮产品迭代，具有易安装、易维
护、布线少、功能多、外观美、寿命长、可互联、可扩展等优点，不仅可以实现
传统楼宇对讲设备所难以实现的功能，其产品功能和质量在市场上同类产品中也
处于领先水平；本项目中的软件平台“果真生活 APP”具有丰富的智能家居和社
区服务功能。
本项目中智能社区楼宇对讲设备所具备的产品优势将有助于快速推广，同时
软件平台能够提供给住户多重便利，有利于增强软硬件产品的客户粘性，为项目
实施提供产品基础。
3、现有运营成果为项目的实施提供经验指导
数字生活已经在前期运营和开展信息服务业务过程中实现了部分关于该项
目运营的成果并积累了项目经营经验。截至 2016 年底，数字生活已在 3 个城市
的 155 个社区铺设了上千台智能楼宇对讲设备，并已实现收入。数字生活现有运
营成果说明该项目的商业模式可以通过市场化检验，并可以为项目的实施提供经
验指导。
此外安明斯已在智能家居行业经营多年，积累了丰富的系统集成技术和推广
运营经验，从而有利于项目的实施。
4、互联网化的推广模式力助项目落地
该项目以互联网思维进行推广，实施过程主要分为免费铺设、免费服务、收
费服务和打造平台等多阶段，有利于项目在短时间内大规模开展。同时为了保障
项目实施计划，该项目拟通过广告代理商开展部分城市的商业推广活动。根据市
场调研和项目测算，该项目在投入期内即可产生收入，具有较强盈利能力。
因此，智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目采用互联网化的推广方
式，有利于推动项目的落地实施。
（十四）项目投资概算
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划投资金额为 82,003.08 万
元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 0.00 0.00%
软硬件投资 14,002.40 17.08%
楼宇对讲设备投资 54,600.00 66.58%
预备费 700.12 0.85%
推广费 3,250.00 3.96%
运营费 2,867.50 3.50%
铺底流动资金 6,583.05 8.03%
总投资金额 82,003.08 100.00%
（十五）项目预期经济效益
项目财务状况良好，税后内部收益率为 23.74%，投资回收期税后 6.47 年（含
建设期 3 年），达产后平均年收入 66,560.00 万元，稳定期平均年净利润 12,050.94
万元，盈利能力较强。
（十六）项目备案及环评情况
2016 年 12 月 26 日，数字生活取得福州市鼓楼区行政服务中心发改窗口颁
发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]A01045 号），同意数字
生活投资实施该项目。
该项目不需要申请环评备案。
（十七）项目发展前景
受益于《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》、《中国制造 2025》等产业政策的支持，智能家居行业的市场将快速增长；
同时，新经济形势下，互联网模式的经营理念迅速发展。该项目是公司运用互联
网经营理念在智能家居行业的一次有益探索，具有广阔的市场空间。
该项目达产后将在全国范围内铺设 42 万台智能社区楼宇对讲设备，将有利
于公司确立在智能家居领域的优势地位。该项目符合市场需求及公司整体战略的
发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目建成并完全达产后，预计可获
得较好的经济效益。
二、运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
（一）项目基本情况
项目名称 运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
实施主体 深中华
建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和仓储物流
建设内容
基地
建设期 3年
投资总额 41,398.95 万元
公司将通过建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和
仓储物流基地等三个组成部分，重新建立公司自行车业务全产业链体系。公司将
借此开展面向下一代自行车产品研发工作，大力推动公司的自行车业务向运动
化、智能化、个性化等方向升级；建立互联网时代全渠道营销网络和现代化物流
体系，抓住自行车行业消费升级的历史机遇，提升公司自行车业务核心竞争能力。
该项目将结合自行车行业中体现出的“微笑曲线”现象，有针对性地重塑公
司在自行车业务中的研发能力和营销物流体系，重新打造公司在自行车业务上从
研发到流通的全产业链体系。
图2 运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目主要构成
（二）项目建设的必要性
1、顺应经济发展潮流，迎合制造业升级趋势
2015 年，国务院正式印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国
战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，以互联网和制造业结
合为亮点的工业 4.0 即将迎来一轮发展大潮。近年来，随着物联网行业在国内的
蓬勃发展，各种智能化单品开始逐渐颠覆传统制造业产品市场，包括自行车行业
在内的制造业正在向智能化升级。
本项目将改变公司长期经营的传统自行车业务，开始着力下一代自行车的研
发和生产，顺应当前经济发展潮流，迎合制造业的升级趋势。
2、扭转经营情况，振兴民族品牌
随着自行车行业的市场需求已经逐步从代步功能向运动功能转变，仅具备代
步功能的传统自行车市场空间有限，同时共享单车模式的崛起进一步挤占了传统
自行车行业的市场，公司的自行车业务亦受到了影响。为了适应行业发展的新趋
势，扭转主营业务经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，
并建立适应互联网时代的营销体系，重新塑造公司产品的市场竞争力。
该项目的实施将促使公司完成产品升级和经营模式转型，项目积极开发聚焦
于运动化、智能化、个性化的下一代自行车产品，满足骑行爱好者的进阶需求，
与传统自行车品牌展开错位竞争，有利于公司扭转经营情况，振兴民族品牌。
3、重新建立自行车业务全产业链
由于历史原因，公司自行车业务产业链不完整，在很大程度上制约了公司业
务规模和盈利能力。
该项目将建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和仓
储物流基地等三个组成部分，重塑了公司自行车业务在研发端和营销端的空缺，
重新建立公司自行车业务全产业链体系。
4、紧抓微笑曲线，提高经营效率
随着工业全球化和专业化分工等经济模式的发展，自行车业务产业链的附加
价值越来越向研发和营销两端集中，“微笑曲线”产业理论在自行车行业逐渐显
现。公司凭借对自行车行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业的深入
观察，决定紧抓“微笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节集中资源，
以提升公司核心竞争能力和经营效率。
（三）项目建设的可行性
1、我国自行车市场基础为项目实施提供市场空间
我国是自行车大国，据中国自行车协会数据显示，2015 年自行车总产量 8,026
万辆，电动自行车产量 3,257 万辆，自行车在我国拥有良好的市场基础。在低碳
环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性和运动器材属性合二为一，
我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势，骑行正成为受越来越多人所
热爱的一项健康运动，同时受益于国内体育产业的大发展以及居民对健康运动的
诉求，自行车市场前景向好，广阔的市场基础为本项目的实施奠定了良好的实施
基础。
2、智能化的行业发展趋势为项目实施带来重要机遇
随着技术的进步，智能化已经渗透到各行各业，智能化产品也受到用户的喜
爱。在智能化浪潮中，自行车产业也不断向智能化方向发展。自行车产业的智能
化，促使具有防盗、定位、数据分享等多功能的自行车产品越来越多，产品单价
不断上升，市场规模扩大。随着人们健康意识的增强，智能骑行成为人们的潮流
出行方式，对骑行爱好者而言，定位精准、功能完备的智能自行车成为新的市场
需求。
公司决定抓住自行车行业智能化升级的重要机遇，发展下一代自行车业务。
该项目将借助安明斯系统集成和软件开发的技术优势和互联网模式经营经验，具
有顺利实施的可行性。
3、“阿米尼”品牌具有良好的知名度
公司在自行车领域拥有多年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司自
有的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。“阿米尼”
曾经是中国消费者协会指定推荐商品，曾被授予“中国自行车、中国电动自行车
市场产品质量用户满意第一品牌”、“中国自行车、中国电动自行车产品最受消
费者喜爱的品牌”、“中国家庭最爱欢迎十大电动自行车品牌”、“中国行业最
具价值品牌”，曾连续两年被评为“中国电动自行车行业十大影响力品牌”，曾
连续两次被评为“深圳知名品牌标志”，曾连续三年被授予“信誉标志”品牌。
“阿米尼”品牌历经多年发展，具有良好的社会知名度，为本项目的实施提
供了有力的品牌支持。
（四）项目投资概算
运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目计划投资金额为 41,398.95
万元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 15,360.00 37.10%
软硬件投资 10,847.16 26.20%
预备费 1,310.36 3.17%
场地租金 3,812.40 9.21%
铺底流动资金 10,069.03 24.32%
总投资金额 41,398.95 100.00%
（五）项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为 12.96%，投资回收期 7.06 年（含建
设期 3 年），达产后平均年收入 58,240.00 万元，稳定期平均年净利润 3,677.14
万元，盈利能力相对较强。
（六）项目备案及环评情况
2016 年 8 月 19 日，公司取得深圳市龙岗区发展和改革局颁发的《深圳市社
会投资项目备案证》（深龙岗发改备案[2016]0297 号），同意公司投资实施该项
目。
该项目正在申请环评备案。
（七）项目发展前景
公司原有自行车业务的产业链不完善，自行车业务经营限制于产业链中利润
附加值较低的环节，受行业发展状况影响，盈利情况出现颓势。该项目将重塑公
司自行车业务的研发和营销环节，并重新整合自行车产品线，建立自行车业务全
产业链，公司逐渐将资源集中在产业链中附加价值较高的研发和营销环节，有利
于公司业务的长远发展。该项目的落地实施是公司业务模式升级的重要环节，也
是继续提升市场竞争力、持续盈利能力的重要手段。
第三节 募集资金投资项目的实施意义
一、本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营管理产生积极影响。
本次发行完成以后，除了原有自行车业务外，公司业务领域将拓展至智能家
居领域，将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，增强公司
的可持续发展能力，同时亦可增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续
发展具有重要的战略意义。
二、本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场
前景。
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均
得到较大幅度改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司
财务状况进一步优化，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
经由增资协议约定，公司将以增资方式获得安明斯 55%股权。交易双方基于
安明斯审计报告和安明斯评估报告，约定公司对安明斯增资价格为 1.008 元/股。
增资协议内容摘要请参见本可行性分析报告第二节“一、智能社区楼宇对讲设备
及系统平台建设项目”之“（十）增资协议的内容摘要”。
沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用适当的评估方法，按照必须的评估程序，对安明斯在 2016 年 9 月 30 日所涉
及的股东全部权益进行了评估，评估情况如下：
一、安明斯股东权益评估情况
沃克森对安明斯在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益进行了评
估，出具了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟进行增资涉及的安明斯智
能股份有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第 0001 号），
评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 6,145.28 万元，评估值 5,761.21 万元，评估减值
384.07 万元，减值率 6.25%；
负债总额账面值 715.45 万元，评估值 715.45 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 5,429.83 万元，评估值 5,045.76 万元，评估减值 384.07 万元，
减值率 7.07%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 4,017.61 4,019.58 1.97 0.05
非流动资产 2 2,127.67 1,741.63 -386.04 -18.14
其中：长期股权投资 3 1,000.00 330.80 -669.20 -66.92
固定资产 4 384.63 511.62 126.99 33.02
无形资产 5 8.88 165.35 156.47 1,762.05
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
长期待摊费用 6 307.22 307.22 - -
递延所得税资产 7 33.93 33.63 -0.30 -0.88
其他非流动资产 8 393.01 393.01 - -
资产总计 9 6,145.28 5,761.21 -384.07 -6.25
流动负债 10 715.45 715.45 - -
非流动负债 11 - - - -
负债总计 12 715.45 715.45 - -
净资产 13 5,429.83 5,045.76 -384.07 -7.07
（二）收益法评估结论
采用收益法对安明斯的股东全部权益价值评估值为 4,970.94 万元，评估值较
账面净资产减值 458.89 万元，减值率 8.45%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 74.82 万元，差异率为 1.51%，差异
的主要原因：
资产基础法评估是以安明斯的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允
价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得
企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该
说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评
估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确
指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经
营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
经分析，收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、
经营风险及国家政策的影响较大，具有一定的不确定性，尽管评估人员在采用收
益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势已经被评估单位自身情况对影响被评
估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因
素仍可能对收益法评估结果准确度造成一定影响，再者，由于安明斯营运资金占
收入比重较大，未来年度营运资金按目前营运资金占收入比重进行预测，由此对
企业未来盈利能力影响较大，致使收益法评估结果较低，资产基础法更能体现安
明斯的市场价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果，股东全部权益价值评估值
为 5,045.76 万元，评估值较账面净资产减值 384.07 万元，减值率 7.07%。
二、董事会意见
董事会认为，沃克森具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序
符合相关规定；沃克森及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保
持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性；沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性
一致，评估结论具备合理性。
三、独立董事意见
独立董事认为，沃克森具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程
序符合相关规定；沃克森及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中
保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相
关性一致，评估结论具备合理性。
综上，独立董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金增资事项所涉及的
评估事项中，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适
当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 28 日
